ST华铁: 2024年第一次临时股东大会会议资料

     股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
            广东华铁通达高铁装备股份有限公司
会议时间：2024 年 7 月 1 日下午 2:30
会议地点：北京市顺义区裕东路 7 号五层会议室
主 持 人：董事长石松山先生
会议安排：
  （1）审议《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司 2023
年度财务及内控审计机构的议案》
     （2）审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
     （3）审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
         广东华铁通达高铁装备股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根
据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
  一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
  二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
  三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。
  四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
  五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）
发言。
  六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
议案一   《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司
各位股东：
  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近期受到中国证券监督管理委员会
江苏监管局行政处罚，被暂停从事证券服务业务 6 个月（2024 年 5 月 10 日起
至 2024 年 11 月 9 日止），无法在公司要求时间内出具审计报告。基于谨慎性
原则，公司拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）（以下简称“炎黄会计师
事务所”）为公司 2023 年度财务及内控审计机构，现将有关事宜说明如下：
  一、拟聘任会计师事务所的基本信息
  （一）机构信息
  截至2024年4月，炎黄会计师事务所合伙人2人，注册会计师7人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数0人。2023年度经审计的收入总额为
元。上年度，上市公司审计客户家数0家。
买的职业保险累计赔偿限额为100万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合
相关规定；近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼中而需承担民事责任的情
况。
到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分等。
  （二）项目信息
  （1）合伙人、签字注册会计师
  曹丰良，2003年9月成为注册会计师，2006年6月注册执业，2022年开始
从事上市公司审计，2019年开始在炎黄会计师事务所执业，以前年度未向本公
司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
  （2）签字注册会计师
  谢健，2017年9月成为注册会计师，2021年11月注册执业，2022年开始
从事上市公司审计，2022年开始在炎黄会计师事务所执业，以前年度未向本公
司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
  （3）项目质量控制复核人
  王欢庆，1998年9月成为注册会计师，2000年12月注册执业，2022年开
始在炎黄会计师事务所执业从事上市公司审计，以前年度未向本公司提供审计服
务。近三年签署或复核上市公司审计报告0家。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
  炎黄会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员
能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
  预计本期审计费用为 160 万元（该费用包含价外增值税款），预计本期内
控审计费用为 50 万元（该费用包含价外增值税款），系按照炎黄会计师事务所
各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础进行计算。预计本期审计费用
较上期审计费用未发生显著变化。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  公司原聘任的大华会计师事务所成立于2012年2月9日，注册地址为北京市
海淀区西四环中路16号院7号楼1101，大华会计师事务所已为公司提供审计服
务九年，2022年度为公司出具了保留意见的审计报告、否定意见的内部控制审
计报告。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  公司前期已委托大华会计师事务所开展了部分审计工作，由于大华会计师事
务所受到中国 证监会江 苏监管局 行政处罚， 被暂停从 事证券服 务业务 6个月
（2024年5月10日起至2024年11月9日止），无法在公司要求时间内出具审计
报告，基于谨慎性原则，公司拟变更炎黄会计师事务所为公司2023年度财务及
内控审计机构。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已
知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相
关要求，积极做好沟通及配合工作。
  三、聘任会计师事务所履行的程序
  （一）审计委员会履职情况
  公司于 2024 年 5 月 24 日召开第十届董事会审计委员会 2024 年第四次会
议审议通过了《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司 2023 年
度财务及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对炎黄会计师事务所进
行了审查，认为炎黄会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控
制审计工作的要求。公司董事会审计委员会同意向董事会提议变更炎黄会计师事
务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构，聘期一年。
  （二）董事会对议案审议和表决情况
  公司第十届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《关于拟变更北京炎
黄会计师事务所（普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计机构的议案》，
参与该项议案表决的董事 7 人，同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人，全体董事同
意变更炎黄会计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构。
  （三）生效日期
  本次变更会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议，自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
  具体内容详见公司于 2024 年 6 月 14 日披露的《第十届董事会 2024 年第
二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-046）、《关于拟变更会计师事务所
的公告》（公告编号：2024-047）。
  请各位股东予以审议。
                    广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
议案二   《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
  鉴于公司董事长宣瑞国先生、董事唐小明先生因个人原因辞去第十届董事会
非独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等相关规定，经公司董事会提名，第十届董事会
提名委员会审核通过，于明先生、王景华先生符合非独立董事的任职资格。公司
董事会同意选举于明先生、王景华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
（简历详见附件一）。股东大会选举第十届董事会非独立董事时将采取累积投票
制进行逐项表决。
  新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之
日止。
  本议案已经第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，具体内容详见
公司于 2024 年 5 月 28 日披露于巨潮资讯网的《第十届董事会 2024 年第一次
临时会议决议公告》（2024-036）。
  请各位股东予以审议。
                    广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
附件 1：非独立董事候选人简历
  一、于明先生简历
  于明，1966 年出生，中共党员，1989 年毕业于上海铁道学院，大学本科
学历，工程硕士学位。教授级高级工程师，曾任中车沈阳机车车辆有限公司总设
计师、副总经理兼总工程师、董事、党委委员，沈阳西屋制动科技有限公司（曾
用名：沈阳中车西屋轨道制动技术有限公司）董事长，国家铁路罐车容积计量站
沈阳分站站长，广东华铁通达高铁装备股份有限公司副总裁。现任华铁西屋法维
莱（青岛）交通设备有限公司董事、总经理。
  截至本会议资料披露日，于明先生持有本公司股份 101,000 股，与持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监
会及其他有关部门的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论的情形。经查询，于明先生亦不是失信被执行人、失
信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条
所规定的情形。
  二、王景华先生简历
  王景华，1962 年出生，1989 年毕业于河北工学院电气自动化专业，大学
学历，高级工程师；曾任中石油新疆石油管理局塔西南所属热电厂厂长、北京飞
达燃气轮机工程技术公司总经理、康吉森自动化控制技术股份有限公司副总经理、
重庆兆盈实业集团有限公司总裁。
  截至本会议资料披露日，王景华先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会及其他
有关部门的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论的情形。经查询，王景华先生亦不是失信被执行人、失信责任
主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规
定的情形。
议案三   《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
各位股东：
  鉴于公司独立董事崔大潮先生、孙喜运先生、李瑞淳先生因个人原因辞去第
十届董事会独立董事职务，根据《公司法》《规范运作》等相关规定，经公司董
事会提名，第十届董事会提名委员会审核通过，张领娣女士、张力强先生、于天
剑先生符合独立董事的任职资格。公司董事会同意选举张领娣女士、张力强先生、
于天剑先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。三名独立
董事候选人中，张领娣女士、张力强先生均为会计专业人士，张领娣女士拥有注
册会计师资格，张力强先生拥有正高级会计师职称。截至本会议资料披露日，张
领娣女士、张力强先生、于天剑先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书，三位独立董事候选人均已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书。三位独立董事候选人的任职资格已经深圳
证券交易所审查无异议。股东大会选举第十届董事会独立董事时将采取累积投票
制进行逐项表决。
  新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日
止。
  本议案已经第十届董事会 2024 年第一次临时会议、第十届董事会 2024 年
第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 28 日、2024 年
告》（2024-036）、《第十届董事 会 2024 年第二次临 时会议决议公告》
（2024-046）。
  请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
附件 2：独立董事候选人简历
  一、张领娣女士简历
  张领娣，1978 年出生，2001 年毕业于河北经贸大学，大学本科学历，高
级会计师、注册会计师。曾在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
从事财务审计工作，现任丹顿(北京)会计师事务所有限公司主任会计师。
  截至本会议资料披露日，张领娣女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会及其他
有关部门的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论的情形。经查询，张领娣女士亦不是失信被执行人、失信责任
主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规
定的情形。
  二、张力强先生简历
  张力强，1963 年出生，1983 年毕业于湖北财经学院，大学本科学历，正
高级会计师。中国会计学会会员。曾任铁道部田心铁路技术学校教师，铁道部株
洲电力机车工厂审计处长、财务处长，中车株洲电力机车研究所有限公司（曾用
名：南车株洲电力机车研究所有限公司）总会计师，中车戚墅堰机车有限公司（曾
用名：南车戚墅堰机车有限公司）副总经理、财务总监，中车株洲电力机车有限
公司（曾用名：南车株洲电力机车有限公司）副总经理、财务总监，中车株洲电
力机车公司顾问。
  截至本会议资料披露日，张力强先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会及其他
有关部门的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论的情形。经查询，张力强先生亦不是失信被执行人、失信责任
主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规
定的情形。
  三、于天剑先生简历
  于天剑，1988 年出生，2017 年毕业于中南大学，博士研究生学历。博士
生导师、副研究员。现任中南大学交通运输工程学院实验室副主任。
  截至本会议资料披露日，于天剑先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会及其他
有关部门的行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论的情形。经查询，于天剑先生亦不是失信被执行人、失信责任
主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规
定的情形。