浙商中拓: 湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书

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   关于浙商中拓集团股份有限公司
  调整股票期权激励计划行权价格及
         注销部分股票期权的
             法律意见书
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致：浙商中拓集团股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》  （以下简称“《试行办法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励
管理办法》（证监会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、   《浙商
中拓集团股份有限公司章程》  （以下简称“《公司章程》”）、
                             《浙商中拓集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》  （以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权（以下
简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  本所同意将本法律意见作为公司本次调整相关事项上报中国证监会及深交
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次调整相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
  一、本次调整相关事项的批准和授权
议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过
上述相关议案并发表同意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。
激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，公司监事会发表了
《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划
获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日
及在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部
事宜。公司于 2020 年 3 月 27 日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、         《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
关联董事对相关议案的表进行了回避，监事会对授予的激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于
理完成《公司股票期权激励计划（草案）》的首次授予登记工作，并于 2020 年 6
月 4 日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2020-48）。
七届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 2 月 27 日披露了上述
事项。
励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021 年 3 月 9 日，公司监事会
发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
办理完成《股票期权激励计划（草案）》的预留授予登记工作，并于 2021 年 3 月
议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、          《关于注销调整股票期
权激励计划部分股票期权的议案》、       《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2022
年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2022 年 6 月
议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、          《关
于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、          《关于股票期权激
励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、       《关于股票期权激励计划预
留授予第一个行权期行权条件成就的议案》、      《关于股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期
权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第八届监事会 2023 年第三次
临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2023 年 9 月 7 日披露
了上述事项。
审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》          《关
于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激
励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预
留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》等议案。公司第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过上
述相关议案并发表同意意见。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓董事会就本次调整相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计
划（草案）》等的相关规定。
  二、本次调整的原因、依据和数量
本 674,436,311 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金。
股本 674,200,820 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.10 元人民币现金。
股本 688,232,979 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金。
有总股本 699,491,979 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。
  按照《股票期权激励计划（草案）》相关规定，限制性股票回购价格的调整
结果如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
  首次授予股票期权的行权价格=4.12-0.35=3.77 元/股；预留授予股票期权行
权价格=5.46-0.35=5.11 元/股。
  鉴于首次授予的 33 名激励对象 2022 年个人考核结果未达良好以上（A），
其所涉及的部分或全部股票期权不得行权；预留授予的 4 名激励对象 2021 年个
人考核结果不合格（C），其所涉及的当期全部股票期权或当期及剩余股票期权不
得行权；公司拟分别对上述首次授予激励对象的 189.13 万份股票期权及预留授
予激励对象的 28.8 万份股票期权进行注销。
  另外，鉴于公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 5 名激励对
象离职，预留授予的激励对象有 2 名离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销
其已获授但尚未行权的股票期权合计 45 万份。其中，首次授予的激励对象 5 人
共计 27 万份；预留授予激励对象 2 共计 18 万份。
  此外，鉴于首次授予的激励对象中有 1 名激励对象退休、2 人因不受个人控
制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，可根据其业绩考核期任职具体时限按
约定条件行权，剩余股票期权不得行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的部分
股票期权合计 9.70 万份。
  鉴于公司在 2023 年 9 月 22 日披露了《关于股票期权激励计划首次授予第
二个行权期行权情况公告》，现首次授予第二个行权期行权期限已届满，公司拟
注销未行权的股票期权合计 45 万份。
    据此，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
   综上，本所认为，公司本次股票期权行权价格的调整及本次已授权但尚未行
权的 317.63 万份股票期权的注销，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
(草案)》的相关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所认为：浙商中拓已就本次调整相关事项履行了必要的审批程
序；本次调整相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股
票期权激励计划（草案）》的规定。
  本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
             （以下无正文，为签署页）