红豆股份: 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

       江苏世纪同仁律师事务所关于
江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票
激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的
                    法律意见书
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关于江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
      回购注销部分限制性股票实施情况的
            法律意见书
致：江苏红豆实业股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限
公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件以及《江
苏红豆实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏红豆实业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
注销”）的实施情况(以下并称“本次回购注销实施情况”)出具本法律意见书。
              第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
注销实施情况的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回
购注销实施情况之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
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材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                 第二部分 正   文
  一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
  （一）2021 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见；同日，公司召开第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了
上述议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
  （二）2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于
列入激励计划的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《激励计划》确定的激励对象范围，作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
  （三）2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及
      《关于〈江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
其摘要的议案》
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确定激励对象参与激励
计划的资格和条件，确定授予日，在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性
股票的数量和授予价格进行相应的调整等。
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  （四）2024 年 4 月 23 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销。
  （五）2024 年 4 月 23 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销出具了审核
意见。
  （六）2024 年 4 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 日，公司未收到相关
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
  （七）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2021 年限制性股票激励计划对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划》的相关规定。
  二、关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况
  （一）本次回购注销的原因
  根据《激励计划》的规定，激励计划的解除限售考核年度为 2022 年至 2024
年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
  根据公司《2023 年审计报告》，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 3,000.56 万元，未满足“以 2021 年度净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 312 万股限制性股票。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票涉及 32 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
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  （三）本次回购注销的安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中登上海分公司申请办理对上述 32
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 312 万股限制性股票的回购过户手
续。
  预计该部分股份将于 2024 年 6 月 20 日完成注销。注销完成后，公司将依法
办理相关工商变更登记手续。
  综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量及本次回购注
销的安排均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。
     三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
                                 《激
励计划》的相关规定。
  （二）公司本次回购注销的原因、人员、数量及本次回购注销的安排均符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关
规定。
  （三）公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销和工商变更登记手
续。
  （以下无正文）