逸飞激光: 民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

              民生证券股份有限公司
         关于武汉逸飞激光股份有限公司
   差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有
限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的相关规定，对逸飞激光本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：
   一、本次差异化分红的原因
  公司于 2024 年 2 月 2 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币
币 48.75 元/股（含）的价格回购公司股份，在未来适宜时机拟用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未
能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作
调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。回购股份期限自本次董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。
  截至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累
计回购公司股份 1,080,005 股，占公司总股本 95,162,608 股的比例为 1.13%（比
例数据系四舍五入），回购成交的最高价为 32.46 元/股，最低价为 23.38 元/股，
支付的资金总额为人民币 29,975,907.61 元（不含交易佣金等交易费用）。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权
利。因此，公司实施本次差异化权益分派。
   二、本次差异化分红方案
  公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用账户的股份数量为基数分配利润，本次利润分配预案如
下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税）。截至 2024 年 3 月
股后的股本 94,082,603 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 31,047,258.99
元（含税）。本年度公司现金分红比例占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 30.70%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,080,005 股，不参
与本次利润分配。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
  如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。
   三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算依据
  公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用账户的股份数量为基数分配利润。截至本申请日，公司总股本为 95,162,608 股，
扣除已回购股份 1,080,005 股，本次实际参与分配的股本数为 94,082,603 股。
  （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）
  根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至
以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
  前收盘价格为 31.04 元/股（2024 年 5 月 24 日收盘价）
  根据实际分派计算的除权除息参考价格=（31.04-0.33000）÷（1+0）=30.71000
元/股
  （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本
  虚拟分派的现金红利=（94,082,603×0.33000）÷95,162,608≈0.32625 元/股。
  （三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
  虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（31.04-0.32625）÷（1+0）=30.71375
元/股
  （四）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
  除权除息参考价格影响=|30.71000-30.71375|÷30.71000=0.0122%<1%
  综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
  我司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，我司
不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，
包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变
更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
      四、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国证券法》
                    《证券发行上市保荐业务管理办
 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
法》                           《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》
           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了
现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对公
司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司差异
化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：   ______________   ______________
              张艳朋             吕彦峰
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