ST柯利达: 柯利达2023年年度股东大会会议资料

苏州柯利达装饰股份有限公司
    会议资料
    二〇二四年六月
     江苏·苏州
          苏州柯利达装饰股份有限公司
一、2023年年度股东大会须知
二、2023年年度股东大会议程
三、2023年年度股东大会议案
议案一：2023年度董事会工作报告
议案二：2023年度监事会工作报告
议案三：公司2023年度财务决算报告
议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案
议案五：关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
议案六：关于2023年度监事薪酬方案的议案
议案七：公司2023年年度报告全文及其摘要
议案八：公司关于向银行申请综合授信额度的议案
议案九：《公司独立董事工作细则》
议案十：关于修订《公司章程》 的议案
议案十一：关于选举靳庆彬为第五届董事会独立董事的议案
          苏州柯利达装饰股份有限公司
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益， 确保股东大会的正常秩
序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
  一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行法定职责。
  三、股东要认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会的正常程序。
  四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、股东要求在股东大会发言， 应当在股东大会召开前，向大会秘书处
登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多
的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人
指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不
超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
  六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容， 安排公司董事、监事或
公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有
权不予回答。
  七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
  八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见
书。九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
                  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
            苏州柯利达装饰股份有限公司
  现场会议召开时间：2024年6月6日（星期四）14:00开始
  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
  现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司研发中心401会议室（江苏省苏
州市高新区运河路99号）
  会议主持人：董事长顾益明先生
  现场会议议程：
  【签到、宣布会议开始】
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
  【会议议案】
【审议表决】
【宣布现场会议结果】
【等待网络投票结果】
【宣布决议和法律意见】
议案一：
各位股东及股东代表：
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《2023 年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  请各位股东及股东代表审议。
                             苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案二：
各位股东及股东代表：
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《2023 年度监事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  请各位股东及股东代表审议。
                        苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
议案三：
              公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
  公司于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司2023年
度财务决算报告》，现提交本次年度股东大会审议。
  公司 2023 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2023 年度母公司及合并
的利润表、2023 年度母公司及合并的现金流量表、2023 年度母公司及合并的所有者
权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
保留意见的审计报告。按审计结果，2023 年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
  一、2023年度经营成果
                                                                 单位：元
                                                             本年比上年
        项目               2023年              2022年
                                                             增减（%）
 营业收入                  2,539,595,172.47   2,086,399,306.87       21.72
 营业成本                  2,210,111,097.21   2,039,465,571.99        8.37
 销售费用                     14,169,699.41      12,738,347.24       11.24
 管理费用                    116,967,408.40      96,179,159.51       21.61
 研发费用                    105,769,247.11     100,553,886.13        5.19
 财务费用                     61,488,861.04      44,193,303.36       39.14
 资产减值损失                  -94,472,339.15     -98,980,631.64        4.55
 信用减值损失                  -37,947,841.47     -59,471,830.46       36.19
 投资收益                    -28,463,743.58     -13,183,997.65     -115.90
 营业利润                   -137,272,703.14    -382,703,296.94       64.13
 所得税费用                    -9,724,446.07     -43,444,146.45       77.62
 净利润                    -129,605,090.86    -345,373,756.30       62.47
 归属于母公司股东的净利润           -128,384,525.80    -342,927,068.71       62.56
营业利润-137,272,703.14 元，比上年增加 64.13 %，实现归属于公司普通股股东的
净利润-128,384,525.80 元，比上年增加 62.56 %，其构成情况如下：
减少及营业收入增加、毛利增加所致。
元，较去年同期收入增加 21.72 %，成本增加 8.37 %，主要系建筑工程营业收入增
加、成本较去年减少所致。
   （1）管理费用 2023 年度发生额 116,967,408.40 元，比去年同期增加 21.61%，
主要系上年同期股份支付减少 1,471.75 万元。
   （2）财务费用 2023 年度发生额 61,488,861.04 元，比去年同期增加 39.14%，
主要系利息支出较增加 1,770.04 万元。
主要系计提的其他应收款坏账损失减少 1,306.70 万元。
主要系联营企业宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）按权益法确
认的投资收益减少-2,094.76 万元。
   二、2023年末财务状况
                                                               单位：元
                                                             本年比上年
        项目              2023年              2022年
                                                             增减（%）
 货币资金                    460,615,589.57     358,966,875.45       28.32
 应收票据                    104,288,824.90      26,266,067.36      297.05
 应收账款                    867,736,186.66     841,700,099.66        3.09
 合同资产                  1,798,224,098.95   1,746,656,755.38
 预付款项                    189,812,911.19       9,857,862.65       1825.5
 其他应收款                    11,880,298.09     215,674,496.32       -94.49
 存货                        8,733,461.19      19,862,737.23       -56.03
 一年内到期的非流动资产              20,126,314.22      21,722,026.92        -7.35
 其他流动资产                   71,858,209.43      74,700,824.40        -3.81
 长期应收款                   154,738,722.50     202,923,707.19       -23.75
 长期股权投资                   84,763,681.37     142,538,011.74       -40.53
 投资性房地产                    8,538,586.12      47,084,135.46       -81.87
 固定资产                    539,947,775.72     527,501,578.36         2.36
 无形资产                    697,992,127.73     755,751,118.91        -7.64
 其他非流动资产                  29,151,229.59      56,815,252.72       -48.69
 短期借款                  1,128,125,377.14   1,490,041,845.00       -24.29
 应付票据                    111,371,671.47      12,568,000.00       786.15
 应付账款                  1,867,718,403.90   1,767,645,622.58         5.66
 预收款项                      1,333,277.55       1,528,401.51       -12.77
 应付职工薪酬                   31,511,923.56      34,168,618.52        -7.78
 应交税费                      1,965,905.28       5,604,145.17       -64.92
 其他应付款                   192,158,466.52      21,609,033.81       789.25
 一年内到期的非流动负债              65,517,578.68      50,637,306.64        29.39
 其他流动负债                  216,290,643.73     194,562,074.59        11.17
 长期借款                    735,466,762.26     602,714,746.67        22.03
 股本                   595,960,158.00   595,960,158.00         0
 资本公积                 239,520,535.04   239,520,535.04         0
 库存股                      119,628.78       119,628.78         0
 盈余公积                  63,317,927.42    63,317,927.42         0
 未分配利润               -164,092,824.76   -35,708,298.96   -359.54
 少数股东权益                40,334,311.33    41,554,876.39     -2.94
主要系装配式装修业务产品备货减少所致。
少 40.53%，主要系本期收回联营企业宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有
限合伙）的投资本金 3,166.67 万元所致。
减少 48.69%，主要系主要系预付房屋、设备款减少所致。
少 359.54%，主要系公司报告期内净利润减少所致。
  三、2023 年度现金流入流出情况
 四、主要财务指标
                                         本期比上年同
    主要财务指标     2023年     2022年     增长额
                                          期增减(%)
基本每股收益（元／股）      -0.22     -0.56    0.34     60.71
稀释每股收益（元／股）      -0.22     -0.56    0.34     60.71
扣除非经常性损益后的基本
                 -0.26     -0.61    0.35       57.38
每股收益（元／股）
 请各位股东及股东代表审议。
                          苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案四：
各位股东及股东代表：
   公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。
   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司
股 东 的 净 利 润 -128,384,525.80 元 ， 2023 年 度 母 公 司 实 现 税 后 净 利 润
-71,126,565.76 元，期初未分配利润-57,954,305.03 元，截止 2023 年年末实际可
供股东分配利润-129,080,870.79 元。
   鉴于公司 2023 年年末实现可供股东分配的利润为负，为了保障公司正常的生产
经营和发展，公司董事会拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不
进行资本公积转增股本。
   请各位股东及股东代表审议。
                                  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案五：
      关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
内容如下：
  根据 2023 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规
定，2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案
如下：
  （一）2023 年度公司董事薪酬方案：
                                               单位：万元
      序号     姓名    基本工资           年终奖          合计
  备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬；
  （二）2023 年度高级管理人员薪酬方案：
                                               单位：万元
      序号     姓名    基本工资           年终奖           合计
  备注：1、总经理鲁崇明先生、副总经理陈锋先生、财务总监孙振华先生薪酬方案见“（一）
据为其担任公司高级管理人员期间的薪酬。
  请各位股东及股东代表审议。
                         苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案六：
          关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
  根据 2023 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，
  一、2023 年度监事薪酬方案：
                                             单位：万元
 序号     姓名        基本工资         年终奖          合计
 备注：1、监事朱怡女士不在本公司领取薪酬；
  请各位股东及股东代表审议。
                             苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案七：
          公司2023年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  请各位股东及股东代表审议。
                            苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案八：
         公司关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
    公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《公司关
于向银行申请综合授信额度的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
    根据公司生产经营需要，公司及子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达
光电幕墙有限公司、苏州柯依迪装配式建筑有限公司, 柯利达信息技术有限公司）
拟向银行申请总额不超过 37.77 亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承
兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际
审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限
内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东苏州柯利达集团有
限公司为公司及子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
    公司预计向各银行申请授信额度情况如下：
序                                   最高额融资授信额度
        被授信方           授信银行名称
号                                      （万元）
                 中国银行股份有限公司苏州高新技术
                 产业开发区支行
                 中国工商银行股份有限公司苏州高新
                 技术开发区支行
                   苏州银行股份有限公司高新技术产业
                   开发区支行
                   中国农业银行股份有限公司江苏省苏
                   州分行
                   上海浦东发展银行股份有限公司吴江
                   支行
                   苏州银行股份有限公司高新技术产业
                   开发区支行
                   中国银行股份有限公司苏州高新技术
                   产业开发区支行
     苏州柯利达光电幕墙
       有限公司
     苏州柯利达光电幕墙
       有限公司
     苏州柯依迪装配式建筑有   中国银行股份有限公司苏州高新技术
         限公司       产业开发区支行
     苏州柯依迪装配式建筑有   苏州银行股份有限公司高新技术产业
         限公司       开发区支行
     苏州柯依迪装配式建筑有
         限公司
     苏州柯依迪装配式建筑有   中国光大银行股份有限公司高新区支
         限公司       行
     苏州柯依迪装配式建筑有
         限公司
     注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
     请各位股东及股东代表审议。
                          苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案九：
              《公司独立董事工作细则》
各位股东及股东代表：
   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的
实际情况，公司对《公司独立董事工作细则》制度进行了修订，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
   该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过， 请各位股东及股东代
表审议。
                         苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案十：
               关于修订《公司章程》 的议案
各位股东及股东代表：
   根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款
进行修订。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
                      苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
议案十一：
   关于选举靳庆彬为第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  一、独立董事届满的情况
  根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连续任
职时间不得超过六年。公司独立董事戚爱华女士任职时间已满六年，将不再担
任公司任何职务。
  戚爱华女士确认与公司董事会并无分歧，亦无其他需要通知公司股东注意
的事项。
  二、独立董事候选人的情况
  经公司第五届董事会提名委员会审查，本届董事会提名靳庆彬先生为公司
第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。公司于 2024 年 4 月 29 日召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，其
任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请本次股东大会审议，
并采用累积投票制选举，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会
届满为止。
  请各位股东及股东代表审议。
                        苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
附件：第五届独立董事候选人简历
  靳庆彬：男，中国国籍，1977 年11 月出生，高级会计师、高级经济师，工商
管理硕士。毕业于美国密苏里州立大学。1998年7月至2021年8月就职于兖州煤业
股份有限公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长、证券事务代表和董事会秘
书；2021年8月至今就职于山东益大新材料股份有限公司担任董事、董事会秘书、
副总经理。靳庆彬先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
  靳庆彬先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上
的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民
法院网查询不属于“失信被执行人”