上海沪工: 简式权益变动报告书（股份减少）

证券代码：603131                   证券简称：上海沪工
              上海沪工焊接集团股份有限公司
                  简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海沪工
股票代码：603131
信息披露义务人名称：舒宏瑞
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
信息披露义务人名称：舒振宇
住所/通讯地址：上海市长宁区**路**弄**号**室
信息披露义务人名称：缪莉萍
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
信息披露义务人名称：苏州智强管理咨询有限公司
住所/通讯地址：江苏省苏州市太仓市经济开发区城厢镇上海东路188号11幢2702
室
信息披露义务人名称：上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“富诚海富资管
－舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦36楼
权益变动性质：权益减少
签署日期：2024年5月22日
            信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》
           （以下简称《收购办法》）
                      《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
                     （以下简称《准则第15号》）及相关
的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《证券法》
          《收购办法》
               《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称上市公司或上海沪
工）拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通
过其他方式增加或减少在上海沪工拥有权益的股份。
  四、本次权益变动尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性审
核等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户等手续。
  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或
者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
   二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
   二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权
                   第一节      释义
  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书       指   上海沪工焊接集团股份有限公司简式权益变动报告书
上海沪工、上市公司、公司   指   上海沪工焊接集团股份有限公司
                   舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、苏州智强管理咨询有限公司、富诚海
信息披露义务人        指
                   富资管－舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划
苏州智强           指   苏州智强管理咨询有限公司
新逸六号           指   富诚海富资管－舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动
《准则第15号》       指
                   报告书》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元           指   人民币元、人民币万元
        第二节     信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：舒宏瑞
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市长宁区**路**弄**号**室
姓名：缪莉萍
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
（1）基本情况
公司名称               苏州智强管理咨询有限公司
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                       赵鹏
注册资本                     1,419.67万元
成立日期                    2011年07月26日
注册地址      江苏省苏州市太仓市经济开发区城厢镇上海东路188号11幢2702室
          企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法
经营范围
          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码                      91310118579168952C
     通讯地址      江苏省苏州市太仓市经济开发区城厢镇上海东路188号11幢2702室
     经营期限                   2011年07月26日至不固定期限
    （2）主要股东
    股东名称：舒振宇
    持股比例：52.1586%
    通讯方式：上海市长宁区**路**弄**号**室
    （3）董事及主要负责人基本情况
    姓名   性别   职务      国籍     长期居住地       是否取得其他国家或地区居留权
    赵鹏   男    执行董事    中国          中国               否
诚海富通新逸六号单一资产管理计划”）
    （1）基本情况
     公司名称                  上海富诚海富通资产管理有限公司
     企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人                              奚万荣
     注册资本                         20000万人民币
     成立日期                         2014年08月13日
     注册地址       中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室
               特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批
     经营范围
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码                      91310000312254763C
     通讯地址          上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦36楼
     经营期限                   2014年08月13日至不固定期限
    （2）主要股东
    股东名称：海富通基金管理有限公司
    持股比例：100%
    通讯方式：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37
层
    （3）董事及主要负责人基本情况
  姓名    性别        职务      国籍       长期居住地     是否取得其他国家或地区居留权
 奚万荣    男        董事长      中国            中国                无
  岳冲    男         董事      中国            中国                无
 胡光涛    男         董事      中国            中国                无
 陶网雄    男         董事      中国            中国                无
 李胜利    男     董事、总经理      中国            中国                无
    二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上
市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
    三、信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
    舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇持有苏
州智强 30%以上的股份，构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动人的情形。舒振宇与新逸六号签署了《一致行动人协议》。
    截至本报告签署日，信息披露义务人股权控制关系图如下：
  缪莉萍            舒宏瑞                         舒振宇
                  上海沪工焊接集团股份有限公司
            第三节   权益变动目的
  一、本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人舒宏瑞先生协议转让股份。
  二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置
已经拥有权益的股份
  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司股
份进行增持或减持等相关安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
                    第四节    权益变动方式
  一、本次权益变动方式
焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
                        （证监许可[2020]983 号）
核准，上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 400 万张，每张
面值 100 元人民币，发行总额 40,000.00 万元，期限为发行之日起 6 年。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“沪工转债”
自 2021 年 1 月 25 日起可转换为公司股份。自前次披露权益变动报告书基准日至
增加至 317,990,632 股，上述信息披露义务人股份稀释比例为 0.00%，影响较小。
宗交易方式减持了 15,669,340 股公司股份，占公司总股本的 4.93%。
限公司签署了《股份转让协议》，舒宏瑞先生拟将其所持有的上市公司无限售流
通股 25,314,077 股，占公司总股本的 7.96%，通过协议转让方式转让给上海明鑫
光储企业管理有限公司。本次权益变动未触及要约收购。
  舒振宇、缪莉萍、苏州智强、新逸六号持股不变。具体情况如下：
 股东名                               变动价格     变动数量         变动比
        变动时间        变动方向   变动方式
  称                                （元）      （股）           例
 舒宏瑞                 卖出                     -2,328,900   -0.73%
                           集中竞价交
 舒宏瑞                 卖出    易、大宗交            -5,619,800   -1.77%
                            易
 舒宏瑞   2023/7/13～    卖出    大宗交易、   11.79－   -7,720,640   -2.43%
                                     易
  舒宏瑞                     卖出        协议转让    13.88        -25,314,077    -7.96%
                          合计                             -40,983,417    -12.89%
      二、信息披露义务人本次权益变动前后合计持有上海沪工股份情况
      本次权益变动前，公司总股份为 317,984,668 股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉
萍、苏州智强及新逸六号合计持有上海沪工 182,998,939 股，占公司总股本的
务人合计持有上海沪工 142,015,522 股，占公司总股本的 44.66%。本次权益变
动前后信息披露义务人具体持股情况如下：
                        本次变动前持有股份                      本次变动后持有股份
      股东名称
                    持股数量（股）          持股比例           持股数量（股）            持股比例
      舒宏瑞              82,679,039      26.00%          41,695,622       13.11%
      舒振宇              58,613,600      18.43%          58,613,600       18.43%
      缪莉萍              21,651,000       6.81%          21,651,000        6.81%
      苏州智强             12,489,076       3.93%          12,489,076        3.93%
      新逸六号              7,566,224       2.38%           7,566,224        2.38%
       合计             182,998,939      57.55%         142,015,522       44.66%
注：变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。
      三、权益变动相关协议的主要内容
      甲方：舒宏瑞（“转让方”）
      乙方，上海明鑫光储企业管理有限公司（“受让方”）
第一条 交易概述
         股（占截至本协议签署日上海沪工总股本的 7.96%）（以下简称“标
         的股份”）。
         转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均
         属于标的股份。
        关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上
        市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
        计金额为人民币 351,359,388 元（大写金额：人民币叁亿伍仟壹佰
        叁拾伍万玖仟叁佰捌拾捌元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。
        该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价
        为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
        支付。
        第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币
             易所同意的批文后 3 个工作日内支付。
        第二期标的股份转让款（以下简称“第二期转让款”）为人民币
             中国证券登记结算有限公司完成过户登记后 10 个工作日内支
             付。
        第三期标的股份转让款（以下简称“第三期转让款”）为人民币
             捌拾捌元整），在标的股份在中国证券登记结算有限公司完成
             过户登记后 1 年内支付。
        而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相
        互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
        自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以
        及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有
        关法律法规及时足额履行纳税义务。
           的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第二条 先决条件
      先决条件为前提。
           实或误导性陈述、重大遗漏；
           运行稳定。
第三条 标的股份的交割
      期。
      让标的股份持有状况，并将査询结果交付乙方。
      如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在
      向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署
      和提供审批所需的法律文件或证照。
第四条 陈述与保证
           力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务
           所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
           或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命
           令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事
           人的对其有约束力的任何协议或安排；
        不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体（包括债权人）的任
        何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体
        采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
        部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手
        续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
        均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
        形，不存在任何权利限制的流通股，不存在因流通股数额不足或其
        他原因导致无法协议转让或无法完成转让全部标的股份的情况；
        控制协议或类似安排；
        在其他任何使甲方有义务出售标的股份或出售目标公司任何其他权
        益的协议或承诺；
        部税赋/税款。
        确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
        转让价款，不存在已发生或可预见的或将影响标的股份转让价款如
        期支付的相关事项；
        大额负债、对外担保或经济纠纷；
        究刑事责任或立案调查。
第五条 违约责任
      单方面解除本协议，视为违约。
      义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违
      反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守
      约方支付违约金人民币 100 万元（人民币壹佰万元），且违约方承担的违
      约责任不应因任何原因受到限制。若一方未能按照本协议规定的期限履
      行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方
      应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。
      除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直
      接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师
      费、公证费、保全费、保险费等）。
      定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税
      费，乙方有权要求甲方按本协议第 5.2 条的约定承担违约责任；如乙方因
      甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，
      乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方
      均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾
      期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之
      三为标准向乙方支付逾期履行违约金。
      要求乙方按本协议第 5.2 条的约定承担违约责任。
      下的标的股份自本协议签署之日起超过 40 个交易日仍未能过户至乙方名
      下，则乙方有权解除本协议，且有权要求甲方返还乙方已经支付的全部款
      项，并向乙方赔偿标的股份已支付款项自支付之日起万分之三每日的违约
      金。
      双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影
      响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。
第六条 适用法律及争议解决
      律。
      商不成，本协议任何一方有权向标的股份的公司所在地人民法院提起诉
      讼。
第七条 通知
      “通知”）均应以书面形式作出，并由发出方或发出方的授权代表签字或盖
      章。该等通知应当：
第八条 其他
      书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协
      议的组成部分。
      在乙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交
      易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极
      配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转
      让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股
      份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿
      责任。
      而进行披露的情形外，双方均应对本协议及补充协议（如有）的签署、内
      容以及双方提供的任何资料、文件和信息等予以保密，未经其他双方的书
      面授权，不得将上述内容披露给第三方。
      的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或
      违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受
      到任何影响和损害。双方应尽快进行友好磋商，以商定双方均感满意的条
      款代替失效的条款。
      核及股份变更登记，每份具有同等法律效力。
      四、股份转让限制
      截至本报告书签署日，信息披露义务人舒宏瑞直接持有公司股份数量为
接持股数量的 62.22%，占公司总股本的 13.11%。本次协议转让的股份均不涉及
股权质押、冻结等任何权利限制事项。
      五、股份转让协议尚需履行的相关程序
      本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，
并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
      六、前次披露权益变动报告书的简要情况
      公司于 2022 年 12 月 19 日披露《简式权益变动报告书》，前次披露权益变
动报告书时，涉及本次信息披露义务人的持股情况如下：
      股东名称         权益种类         持股数量（股）        持股比例
      舒宏瑞         上海沪工股票          82,679,039   26.00%
      舒振宇         上海沪工股票          58,613,600   18.43%
      缪莉萍         上海沪工股票          21,651,000    6.81%
      苏州智强        上海沪工股票          12,489,076    3.93%
      新逸六号        上海沪工股票           7,566,224    2.38%
             合计                  182,998,939   57.55%
 第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况
 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内
没有其他买卖公司股票的情况。
         第六节   其他重大事项
 截至本报告书签署日，信息披露义务人舒宏瑞先生已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监
会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
 缪莉萍女士、舒振宇先生、苏州智强管理咨询有限公司及富诚海富资管－
舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划不同意本次股权转让交易。
       第七节 信息披露义务人声明
 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
                                    舒宏瑞
                     签署日期：2024 年 5 月 22 日
           第八节      备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
本报告书及其备查文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表
                   基本情况
           上海沪工焊接集团股份    上市公司所在   上海市青浦区外青松
上市公司名称
           有限公司          地        公路7177号
股票简称       上海沪工          股票代码     603131
                                  上海市徐汇区**路**
           舒宏瑞
                                  弄**号**室
                                  上海市长宁区**路**
           舒振宇
                                  弄**号**室
                                  上海市徐汇区 ** 路**
           缪莉萍
                                  弄**号**室
信息披露义务人                  信息披露义务   江苏省苏州市太仓市
名称         苏州智强管理咨询有限    人注册地     经济开发区城厢镇上
           公司                     海东路188号11幢2702
                                  室
           上海富诚海富通资产管             中国（上海）自由贸
           理有限公司（代表“富诚            易试验区加枫路24号1
           海富资管－舒振宇－富             幢三层南部位301室
           诚海富通新逸六号单一
           资产管理计划”）
拥有权益的股份    增加 减少■ 不变，   有无一致行动
                                  有■ 无
数量变化       但持股人发生变化     人
信息披露义务人                  信息披露义务
是否为上市公司                  人是否为上市
           是■ 否                  是■ 否
第一大股东                    公司实际控制
                         人
           通过证券交易所的集中交易 ■  协议转让 ■
           国有股行政划转或变更     间接方式转让 
权益变动方式（可   取得上市公司发行的新股    执行法院裁定 
多选）        继承             赠与 
           其他 ■ 因非公开发行及沪工转债转股事项使得总股本增加，持股
           比例被动减少
信息披露义务人
披露前拥有权益    股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
的股份数量及占    持股数量：182,998,939股
上市公司已发行    持股比例：57.55%
股份比例
本次权益变动后，   股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
信息披露义务人    变动数量：40,983,417股
拥有权益的股份    变动比例：12.89%
数量及变动比例
在上市公司中拥
                 时间：2023年1月10日至2024年5月22日
有权益的股份变
                 方式：集中竞价、大宗交易、协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
                 是   否■
资金来源
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来 12   是   否■
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是否
                 是 否■
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市          是□ 否■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
                 是□ 否■
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
                 是■ 否 □
否需取得批准
                 是□否■
                 本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证
是否已得到批准
                 券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，
                 上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。