胜利精密: 回购报告书

证券代码：002426       证券简称：胜利精密          公告编号：2024-030
        苏州胜利精密制造科技股份有限公司
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示
金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民
币普通股股票（A 股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的
数量不低于 1,500 万股（含）且不超过 2,500 万股（含），回购股份价格不超过人
民币 2.59 元/股。按照 2024 年 4 月 30 日公司股票收盘价格 1.72 元/股和回购股
份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,580 万元
（含），不超过人民币 4,300 万元（含），具体回购资金总额以回购实施期限届满
或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为自董事会审
议通过回购股份方案之日起 6 个月内。回购的股份用于实施员工持股计划或股权
激励，若公司未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。
实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股 5%以上的
股东百年人寿保险股份有限公司已于 2024 年 1 月 9 日披露了减持计划，在未来 6
个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有
关规定及时履行信息披露义务。
于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
户，
  （1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
  （2）本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
  （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
  （4）在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观
情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公
司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份
回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律
法规以及《公司章程》等有关规定，由公司董事长徐洋先生提议，公司于 2024 年
议案》，同意公司实施回购股份用于员工持股计划或者股权激励。根据相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公
司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A
股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。
  （二）回购股份符合相关条件
  公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
—回购股份》第十条相关规定：
  （三）回购股份的方式、价格区间
  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
  本次回购股份价格不超过人民币 2.59 元/股（含），回购价格未超过董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公
司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销，如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
股（含），不超过 2,500 万股（含），以公司目前总股本 3,435,818,166 股为基础
测算,即不低于公司总股本的 0.44%，不超过公司总股本的 0.73%。具体回购股份
的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
/股和回购股份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币
施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
  （六）回购股份的实施期限
  回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，公
司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购
   决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
   日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
       （1）如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，回购方案实施完毕，
   回购期限自该日起提前届满。
       （2）如在回购期限内，回购股份的数量达到最低限额，经管理层同意，回购
   方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
       （3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
   本回购方案之日起提前届满。
       （4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份
   自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 6 个月自动终止。
       （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
   之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
       （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
       （七）预计回购后公司股本结构变动情况。
       按照回购股份数量的下限 1,500 万股（含）、上限 2,500 万股（含）分别进行
   测算，若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，
   预计本次回购股份后公司股本结构变动情况如下：
             本次回购前                  按回购数量下限回购后                按回购数量上限回购后
股份性质
           数量（股）   占比               数量（股）   占比                数量（股）   占比
一、有限售条
件流通股份
二、无限售条
件流通股份
三、总股本     3,435,818,166   100.00% 3,435,818,166    100.00%   3,485,818,166   100.00%
      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购实施期限届
   满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
       （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
   履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
   股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回
购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，
充分调动公司中、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总资产为 750,773.47 万元，经审计归属于上市公司股东的净资产为
上财务数据为经审计的数据）。若按照本次回购股份数量上限 2,500 万股和 2024
年 4 月 30 日公司股票收盘价格 1.72 元/股进行测算，回购股份的资金总额占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为
能力。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购股份数量不低于
研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力。
   （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回
购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
在回购期间无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确减持计划。
公司持股 5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司已于 2024 年 1 月 9 日披露了
减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟
实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
  （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
  本次回购股份方案的提议人为公司董事长徐洋先生，提议时间为 2024 年 4 月
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东
合法权益，促进公司稳定健康发展。提议人徐洋先生在提议前 6 个月内不存在买
卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，
在回购期间暂无增减持计划。
  （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将根据证券市场变化
确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施
前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
  若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等法
律法规的要求履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履
行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
  （十二）本次回购相关事宜的具体授权
  为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
案的基础上制定具体实施方案；
及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购方案的审议情况
  公司于 2024 年 4 月 30 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《上
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审
批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东
大会审议。
  以上具体内容详见公司于 2024 年 5 月 6 日在指定媒体《中国证券报》、
                                        《上海
证券报》、
    《证券时报》、
          《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-027）。
  三、回购专用账户开立情况
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
  四、回购方案的风险提示
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公
司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
  五、其他事项
 公司将严格按照相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
               苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会