协和电子: 江苏协和电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

江苏协和电子股份有限公司             股票代码：SH605258
     江苏协和电子股份有限公司
                会议资料
               二零二四年五月
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                                              目                    录
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        江苏协和电子股份有限公司
  为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
                     《江苏协和电子股份有限公司章
程》、
  《江苏协和电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，特制定本须知。
  一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供
复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公
司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应
当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要
求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东
代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超出
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议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票
上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，
填毕由大会工作人员统一收票。
  八、公司聘请北京金诚同达事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具
法律意见书。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
  十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自
行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
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一、 大会安排
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
                                       投票股东类型
序号                议案名称
                                         A 股股东
非累积投票议案
    《关于 2024 年度对外担保计划及向银行申请授
    信额度的议案》
二、会议议程
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  （一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投
票时间以及会议议程；
  （二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
  （三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
  （四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人
员进行答复；
  （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券
交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决
结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
  （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
  （七）主持人宣读 2023 年年度股东大会决议；
  （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
  （九）到会董事及相关与会人员在 2023 年年度股东大会决议及会议记录上
签字；
  （十）主持人宣布会议结束。
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议案一 关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推
动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全
体股东的利益。
 一、2023 年主要工作回顾
  报告期内，公司实现营业收入 7.33 亿元，同比上升 6.65%，实现归母净利润
讯两大领域，在稳定原有汽车客户的同时，公司不断拓展其他客户，尤其是建立
了与新能源汽车领域客户的合作。同时利用公司的 SMT 业务优势，为部分客户
提供 PCB 产品及 SMT 贴片加工一站式服务，进一步深化了与客户的合作。报告
期内，公司募投项目投入资金 6,146.67 万元，新增产能 20 万平米。公司依据市
场情况的变化，缓步推进募投项目的建设，以减少产能闲置带来的支出。报告期
末，公司线路板产能达到 130 万平米。
 二、2023 年度董事会日常工作情况
 （一）董事会会议情况及决议内容
过《公司 2022 年年度董事会工作报告》《公司 2022 年总经理工作报告》《公司
                《公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《2022 年度独立董事述职报告》                   《关于 2022
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年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2022 年度内
          《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
部控制评价报告的议案》
      《关于 2023 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
项报告的议案》                             《关
于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于提请召开 2022 年年度
股东大会的议案》
       ；
司 2023 年第一季度报告》；
司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》；
于公司单项全额计提应收账款坏账准备的议案》《公司 2023 年第三季度报告议
案》
 ；
于募投项目延期的议案》
          《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                                《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于调整第三届董事会审计委
员会成员的议案》
       《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
                           《关于修订公司<
董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。
  （二）董事会对股东大会决议的执行情况
                                 《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。
 （三）董事会下设各委员会履职情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2023 年，审计委员会召开了五次会议、薪酬与考核委员会召
开一次会议、战略委员会召开一次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围
运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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 （四）信息披露和投资者关系管理工作
  公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公
司重大信息 搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息
内容的真实、准确、完整， 按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。
公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专用邮箱、上证 E 互动等多渠道
主动加强与投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投
资者之间的良性互动关系，及时回复上海证券交易所互动平台投资者的提问 90
余次，积极接听投资者咨询电话，组织完成了三次网上业绩说明会，加强了与投
资者的沟通交流。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广
大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化的战略管理行为，树立公司良好的资本市场形象。
 （五）独立董事履职情况
  公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事
制度改革的意见》等相关法律法规和《公司章程》的要求，履行义务，行使权力，
积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求
发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障。
 三、2024 年公司董事会工作展望
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实
履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，
推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建
设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系
管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范
化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发
展。公司将全力抓好以下重点工作：
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略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，从而促
进公司各项日常业务良好运行。
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；进一步优化独立董事
履职方式，提高独立董事履职能力，加强独立董事履职保障，持续提升公司的规
范水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理
层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；
同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公
司健康、稳定、可持续发展。
                               《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
             《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披
露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，
有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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                             董事会
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 议案二      关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
     依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有
关要求，公司现任独立董事就 2023 年度履行职责的情况，向公司年度股东大会
提交《独立董事 2023 年度述职报告》，具体报告内容请见附件 1、附件 2、附件
     以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          江苏协和电子股份有限公司
                                 董事会
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议案三 关于公司 2023 年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
则》的规定，勤勉敬业，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、
召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董
事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥了积极作用。
现将监事会履职情况汇报如下：
一、报告期内监事会召开情况
                  监事会                             决议
   召开日期                          审议议案
                   届次                             情况
                          《公司 2022 年度财务决算报告的议案》
                          《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
                          《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
                          《公司 2022 年度内部控制评价报告的
                  第三届监   议案》
                          《关于公司 2022 年度募集资金存放与 通过
                  次会议    实际使用情况的专项报告的议案》
                          《关于 2023 年度对外担保计划及向银
                         行申请授信额度的议案》
                          《关于 2022 年日常关联交易执行情况
                         及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
                          《关于确认 2022 年度监事薪酬的议案》
                  第三届监
                          《关于公司 2023 年第一季度报告的议
                         案》
                  次会议
                          《公司 2023 年半年度报告及摘要的议 通过
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                 事会第九   案》
                 次会议    2、
                         《关于公司 2023 年半年度募集资金存
                        放与实际使用情况的专项报告的议案》
                 第三届监   1、《关于公司单项全额计提应收账款坏
                 事会第十   账准备的议案》                  通过
     日
                 次会议    2、《公司 2023 年第三季度报告议案》
                 第三届监   2、《关于使用部分闲置募集资金进行现
                 事会第十   金管理的议案》                  通过
     日
                 一次会议   3、《关于使用部分闲置自有资金进行现
                        金管理的议案》
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的监督检查
   （1）公司法人治理情况
   报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等
进行了监督。监事会认为，报告期内，公司董事会严格依照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位
董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法
律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
   （2）公司财务规范情况
   报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司
编制的定期报告符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整的反应了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （3）公司募集资金使用情况
   报告期内，监事会对公司闲置募集资金的使用情况进行了监督与核查，认为
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公司 2023 年严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求
管理使用募集资金，董事会在股东大会授权范围内对暂时闲置募集资金进行现金
管理，现金管理的使用额度与具体用途符合股东大会的授权，相关事项符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （4）公司关联交易情况
  报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为
公司根据实际业务需要审慎进行了关联交易的预计，并已严格按照《上市规则》
《规范运作》的要求及时履行了审议及信息披露义务，关联交易定价公平合理，
相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
  （5）公司担保情况
  报告期内，监事会对公司担保情况进行监督与核查。监事会认为，公司在股
东大会授权的范围内对全资子公司或控股子公司进行担保，相关情况符合《上市
规则》和《规范运作》的规定，不存在为控股股东、实控人及其他关联方提供担
保的情况。
  （6）公司利润分配情况
  报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了监督与核查，监事会认为，公
司 2022 年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律
法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。
  （7）公司内部控制情况
  报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、
合理、有效，未发现公司经营活动异常，公司依据内控制度的规定运作，内控有
效。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行
情况。
  三、监事会 2024 年度工作计划
                                   《证
券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，依法对董事、高级管理人
员的履职和公司生产经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监
督职能，依法列席董事会、出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事
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项和各项决策事项的合法性、合规性，进一步提高信息披露质量，进一步促进公
司规范运作，进一步增强风险防范意识，维护公司及全体股东的合法权益，为公
司健康发展发挥积极作用。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       江苏协和电子股份有限公司
                             董事会
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 议案四     关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关规定，组织并编制了公司 2023 年年度报告及其
摘要。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《江苏
协和电子股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                            江苏协和电子股份有限公司
                                  董事会
 江苏协和电子股份有限公司                                 股票代码：SH605258
  议案五          关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
 各位股东及股东代表：
 具信会师报字[2024]第 ZE10087 号标准无保留意见的审计报告，公司财务决算情
 况如下：
 一、2023 年总体经营业绩回顾
                                                        单位：元
          项目           本期              上年同期             增减比例%
营业收入                  733,431,966.19   687,678,874.11       6.65
营业成本                  577,686,541.94   539,470,709.29       7.08
毛利率                           21.24            21.55       -0.31
销售费用                   21,855,274.67    21,911,392.50      -0.26
管理费用                   42,064,334.51    40,459,765.46       3.97
研发费用                   39,146,505.20    38,240,991.78       2.37
财务费用                   -2,420,689.72    -1,641,949.26     不适用
其他收益                    7,654,894.71     6,046,658.79      26.60
营业利润                   39,959,311.10    51,684,709.07     -22.69
所得税费用                   2,928,373.42     1,255,625.77     133.22
归属于上市公司股东的净利润          37,321,551.04    50,546,684.49     -26.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据归属于
上市公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净                2.26             3.73      -1.47
利润计算）
基本每股收益                          0.42             0.57     -26.32
 项目重大变动原因：
 （1）营业收入本年较上期增长 6.65%，主要系公司持续拓展市场，业务稳步提升所致。
 （2）营业成本本年较上年增长 7.08%，主要系本报告期收入增长，营业成本同步增长所致。
 （3）管理费用本期较上期增加 3.97%，主要系职工薪酬增加，折旧费用增加所致。
 （4）研发费用较上期增加 2.37%，主要系公司加大新产品研发投入。
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      （5）财务费用本期较上期减少 77.88 万元，主要系利息收入增加所致。
      （6）所得税费用本期较上期增加 133.22%，主要系上期享受第四季度采购固定资产一次性
      税前扣除，同时允许按 100%在税前加计扣除优惠政策，导致上期所得税费用水平较低。
      （7）归属于上市公司股东的净利润下降 38.37%，主要系公司收入增长乏力，固定成本增长
      较快所致。
                     本年金额                                    上年金额                      收入变动 成本变动
 项目
           营业收入                  营业成本                营业收入               营业成本            比例%  比例%
主营业务收入     700,201,737.23       559,238,809.16      656,080,709.76    516,440,294.66           6.72       8.29
其他业务收入      33,230,228.96        18,447,732.78       31,598,164.35     23,030,414.63           5.17     -19.90
 合计        733,431,966.19       577,686,541.94      687,678,874.11    539,470,709.29           6.65       7.08
      （1）主营业务分产品、分地区情况
                                      主营业务分产品情况
                                                          营业收入比 营业成本
                                                                     毛利率比上
  分产品          营业收入                营业成本             毛利率（%） 上年增减 比上年增
                                                                     年增减（%）
                                                            （%） 减（%）
                                                                                               减少 1.15 个
 印制电路板         700,201,737.23      559,238,809.16          20.13           6.72         8.29
                                                                                               百分点
                                                                                               减少 1.15 个
 合计            700,201,737.23      559,238,809.16          20.13           6.72         8.29
                                                                                               百分点
 主营业务分地区情况
                                                          营业收入比 营业成本
                                                                     毛利率比上
 分下游行业         营业收入                营业成本             毛利率（%） 上年增减 比上年增
                                                                     年增减（%）
                                                            （%） 减（%）
                                                                                               减少 1.24 个
 内销            619,222,282.59      506,695,747.23          18.17           6.00         7.63
                                                                                               百分点
                                                                                               减少 1.37 个
 外销             80,979,454.64       52,543,061.93          35.12          12.59        15.03
                                                                                               百分点
                                                                                               减少 1.15 个
 合计            700,201,737.23      559,238,809.16          20.13           6.72         8.29
                                                                                               百分点
           科目                              本期数                     上年同期数               变动比例（%）
 经营活动现金流入小计                               570,531,069.65             607,004,059.59                   -6.01
 经营活动现金流出小计                               516,774,470.28             530,613,170.06                   -2.61
 江苏协和电子股份有限公司                                    股票代码：SH605258
经营活动产生的现金流量净额         53,756,599.37    76,390,889.53          -29.63
投资活动现金流入小计           317,014,051.61   321,780,251.80           -1.48
投资活动现金流出小计           366,811,262.78   333,455,365.42           10.00
投资活动产生的现金流量净额        -49,797,211.17   -11,675,113.62         不适用
筹资活动现金流入小计            49,500,000.00    48,032,679.52             3.05
筹资活动现金流出小计            43,862,924.77    52,420,622.09          -16.33
筹资活动产生的现金流量净额          5,637,075.23    -4,387,942.57         不适用
 现金流量分析：
 （1）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期收到的税费返还减少，为职工支
 付的现金增加所致。
 （2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期利用闲置资金购买结构性存款增
 加所致。
 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系银行短期借款增加，利润分配支付的现金
 减少所致。
 序号      客户名称    销售金额             销售占比（%）        是否存在关联关系
            合计   383,483,488.96       52.29
 序号      供应商名称   采购金额             采购占比（%）        是否存在关联关系
            合计   100,522,807.50       26.77
                                                       单位：元
本期费用化研发投入                                              39,146,505.20
 江苏协和电子股份有限公司                                                股票代码：SH605258
本期资本化研发投入                                                                           0
研发投入合计                                                               39,146,505.20
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                               5.34
公司研发人员的数量                                                                      183
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                            15.76
研发投入资本化的比重（%）                                                                       0
 专利情况：
            项目                             2023 年末数量           2022 年末数量
公司拥有的实用新型专利数量                                   78                   94
公司拥有的外观设计专利专利数量                                 3                    3
软件著作权                                           8                    8
公司拥有的发明专利数量                                     13                   6
                                  本期期                        上期期
                                                                     本期期末
                                  末数占                        末数占
                                                                     金额较上
    项目名称          本期期末数           总资产        上期期末数           总资产
                                                                     期期末变
                                  的比例                        的比例
                                                                     动比例（%）
                                  （%）                        （%）
应收款项融资            83,528,690.97     5.59     30,551,511.52    2.14        173.40
其他流动资产             3,489,714.44     0.23      5,433,750.05    0.38         -35.78
长期股权投资            11,184,817.07     0.75      8,547,138.06    0.60         30.86
在建工程              23,942,609.65     1.60     94,396,090.45    6.62         -74.64
使用权资产                         -     0.00        77,185.56     0.01        -100.00
递延所得税资产            8,318,224.05     0.56      5,078,279.42    0.36         63.80
其他非流动资产           10,942,414.90     0.73      6,595,090.45    0.46         65.92
短期借款              49,535,826.41     3.31     27,032,679.52    1.90         83.24
应付账款                               10.65    118,916,254.73    8.34         33.91
合同负债                  88,854.53     0.01       146,307.05     0.01         -39.27
其他应付款               305,452.81      0.02       226,058.36     0.02         35.12
一年内到期的非流动负
                              -     0.00        80,067.51     0.01        -100.00
债
 （1）应收款项融资：主要系期末未到期的银行承兑汇票增加所致。
 （2）其他流动资产：主要系预缴税金减少所致。
 （3）长期股权投资：主要系报告期被投资单位权益法核算所致。
江苏协和电子股份有限公司                      股票代码：SH605258
（4）在建工程：主要系在建工程达到预定可使用状态转固所致。
（5）使用权资产：主要系使用权资产减少所致。
（6）递延所得税资产：主要系报告期计提坏账准备、存货跌价准备增加所致。
（7）其他非流动资产：主要系预付设备款增加所致。
（8）短期借款：主要系银行借款增加所致。
（9）应付账款：主要系应付供应商货款增加所致。
（10）合同负债：主要系预收账款减少所致。
（11）其他应付款：主要系其他应付款项增加所致。
（12）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的租赁负债减少所致。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                           江苏协和电子股份有限公司
                                 董事会
江苏协和电子股份有限公司                             股票代码：SH605258
   议案六      关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润
为人民币 52,144,537.66 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配净
利润为人民币 392,787,379.79 元。公司合并报表的本期实现可供上市公司股东
分配的净利润为 37,321,551.04 元，在 2023 年期末可供分配净利润为人民币
分配利润。本次利润分配方案如下：
  公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ，公 司总 股 本为 88,000,000 股 ，以此 计算 合计 拟派 发现金 红利
公司股东的净利润的比例）为 82.53%。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                                 江苏协和电子股份有限公司
                                        董事会
  江苏协和电子股份有限公司                           股票代码：SH605258
  议案七     关于 2024 年度对外担保计划及向银行申请
                     授信额度的议案
  各位股东及股东代表：
  金需要，拟向相关银行申请综合授信并在一定范围内提供担保，具体内容如下：
      一、2024年度担保计划及授信情况概述
      根据江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发
  展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2024年度公司及子
  公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币5亿元
  的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为
  准），授信期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。授信
  期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷
  款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、票据贴现、银行保函等业务（具
  体业务品种以相关银行审批意见为准）。
      公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司本
  次授权提供担保额度不超过人民币1.5亿元。本次对外担保额度授权期限为自公
  司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。相关担保情况如下：
                     
                                       担保额
                            截至                      是 是
                     被担保         本次新   度占上
                            目前                      否 否
              担保方    方最近         增担保   市公司   担保预
                            担保                      关 有
担保方    被担保方   持股比    一期资         额度    最近一   计有效
                            余额                      联 反
              例(%)   产负债         （万    期净资    期
                            （万                      担 担
                     率（%）        元）    产比例
                            元）                      保 保
                                       （%）
一、对控股子公司的担保预计
  江苏协和电子股份有限公司                                          股票代码：SH605258
江苏协和    湖北东禾                                              自公司
电子股份    电子科技     100   56.82   2,000                     2023年年    否 否
有限公司    有限公司                                             度股东大
        常州市超                           12,000   10.25    会审议通
江苏协和
        远通讯科                                             过之日起
电子股份             100   3.60     0                                  否 否
        技有限公                                             十二个月
有限公司
         司                                                  内
江苏协和    常州协创
                                                          自公司
电子股份    智联电子     70    72.67   450                                 否 否
有限公司    有限公司
                                                         度股东大
                                                         过之日起
江苏协和    南京协和
                                                         十二个月
电子股份    电子科技     100   78.89    0                                  否 否
                                                            内
有限公司    有限公司
       上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
  入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体
  担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
       根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于
  率低于70%的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用；被担保方为资
  产负债率70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内
  的其他资产负债率为70%以上的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使
  用。
       二、主要被担保人基本情况
江苏协和电子股份有限公司                                       股票代码：SH605258
   （一）常州市超远通讯科技有限公司
   与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
   注册资本：500万元
   法定代表人：张南星
   注册地址：武进区横林镇崔北村
   成立日期：2012年3月28日
   统一社会信用代码：91320412592578577Y
   经营范围：通讯器材，通讯设备及配件，印制电路板的研发、制造、加工；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至 2023 年 12 月 31 日，经审计，该公司期末总资产为 13,219,401.31 元，
负债总额为 475,378.28 元，流动负债总额为 475,378.28 元，净资产为 12,744,023.03
元，2023 年度营业收入为 35,658,565.49 元，净利润为 842,217.35 元。该公司资
产负债率为 3.60%。
   （二）湖北东禾电子科技有限公司
   与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
   注册资本：5,800万元
   法定代表人：张南国
   注册地址：襄阳市高新区机场路85号
   成立日期：2011年10月19日
   统一社会信用代码：914206005824863026
   经营范围：印制电路板的设计、制造、安装、销售；电子、电器产品的设计、
制造、组装、销售；电子元器件、电子材料及辅料销售；普通货物运输；货物进
出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至 2023 年 12 月 31 日，经审计，该公司期末总资产为 311,996,346.43 元，
负 债 总额为 177,278,693.31 元，流动负债 为 170,350,127.60 元，净资产为
江苏协和电子股份有限公司                                股票代码：SH605258
-10,212,121.43 元。该公司资产负债率为 56.82%。
   （三）南京协和电子科技有限公司
   与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
   注册资本：468万元
   法定代表人：王桥彬
   注册地址：南京市雨花台区凤展路30号1幢1115-1128室
   成立日期：2017年3月1日
   统一社会信用代码：91320114MA1NG3PB4C
   经营范围：电子技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服
务；电子产品、汽车配件、仪器仪表、机电设备、电子元器件研发、销售；计算
机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至 2023 年 12 月 31 日，经审计，该公司期末总资产为 745,128.01 元，负
债总额为 587,838.36 元，流动负债为 587,838.36 元，净资产为 157,289.65 元，
债率为 78.89%。
   （四）常州协创智联电子有限公司
   与本公司关系：公司持股70%的控股子公司，常州正恒道供应链管理有限公
司持股30%。
   注册资本：2,000万元
   法定代表人：张敏金
   注册地址：常州经济开发区横林镇塘头路4号
   成立日期：2022年1月5日
   统一社会信用代码：91320485MA7GA59BXA
   经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；电池零配件生
产；电池零配件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；储能技术服务；人工
智能行业应用系统集成服务；集成电路销售；集成电路设计；信息系统集成服务
江苏协和电子股份有限公司                                      股票代码：SH605258
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2023 年 12 月 31 日，经审计，该公司期末总资产为 54,827,349.94 元，
负 债 总 额 为 39,843,624.26 元 ， 流 动 负 债 为 39,843,624.26 元 ， 净 资 产 为
元。该公司资产负债率为 72.67%。
   三、担保协议的主要内容
   公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
   四、担保的必要性和合理性
   公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司申请银行授信，并由公司对
其授信进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决
议授权开展的合理经营行为。常州协创智联电子有限公司和南京协和电子科技有
限公司最近一期资产负债率超过70%，公司为进一步深化开展相关业务为其提供
担保具有必要性和合理性，公司拥有前述被担保方的控制权，风险可控。公司全
资子公司、控股子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响
公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                                         江苏协和电子股份有限公司
                                                 董事会
江苏协和电子股份有限公司                                股票代码：SH605258
       议案八      关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  公司 2024 年拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
  一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 （以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
  截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
  立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，
证券业务收入 17.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 83 家。
  截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲   被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
                                         诉讼（仲裁）结果
 裁）人      人      事件     金额
                          尚余 1,000 多   连带责任，立信投保的职业保
       金亚科技、周
投资者             2014 年报   万，在诉讼过       险足以覆盖赔偿金额，目前生
       旭辉、立信
                          程中           效判决均已履行
江苏协和电子股份有限公司                                         股票代码：SH605258
起诉（仲    被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
                                              诉讼（仲裁）结果
 裁）人       人      事件     金额
                                         一审判决立信对保千里在 2016
                                         年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
        保千里、东北     2015 年重组、             14 日期间因证券虚假陈述行为
投资者     证券、银信评     2015 年报、 80 万元        对投资者所负债务的 15%承担
        估、立信等      2016 年报               补充赔偿责任，立信投保的职
                                         业保险 12.5 亿元足以覆盖赔
                                         偿金额
  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
  （二）项目信息
                               开始从事上                   开始为本公司
                   注册会计师                  开始在本所
   项目         姓名               市公司审计                   提供审计服务
                    执业时间                   执业时间
                                时间                       时间
 项目合伙人       梁谦海    2006 年      2006 年      2012 年       2022 年
签字注册会计师       杨媛    2022 年      2013 年      2018 年       2022 年
质量控制复核人       黄瑾    2018 年      2018 年      2018 年       2021 年
   （1） 项目合伙人近三年从业情况：
  梁谦海，权益合伙人，2006 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司
审计，2012 年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2022 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告情况如下：
       时间                    上市公司名称                      职务
江苏协和电子股份有限公司                                       股票代码：SH605258
     （2）签字注册会计师近三年从业情况：
     杨媛，中国注册会计师，高级经理。2013 年开始从事上市公司审计工作，
执业会员。从业以来一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组、
IPO 等证券类审计业务。具有 10 年证券服务从业经验，未在其他单位兼职。
 （3）质量控制复核人近三年从业情况：
     黄瑾，中国注册会计师，合伙人。1998 年起从事证券业务，曾负责多家中
央企业、上市公司、IPO 企业审计工作，从事证券服务业务的年限 13 年，2018
年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。2021 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
     项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人在 2021 年受到行政监管
措施 1 次、2022 年受到行政监管措施 2 次，近三年无刑事处罚、行政处罚以
及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
             处理处      处理处罚
序号    姓名                       实施单位         事由及处理处罚情况
             罚日期       类型
                                       因在国联水产 2018 年、2019 年年
                      行政监管    中国证监会
                       措施     广东证监局
               日                       位、未保持足够的审计怀疑等而出
                                       具警示函
      梁谦海
                                       因 执 行 北 京 久 其 软件 2017 年 及
      （项目
       合伙   2022 年    行政监管    中国证监会
                                       违规现金交易进行充分关注、未对
       人）   2月8日       措施     北京监管局
                                       银行回单备注信息等异常情形进行
                                       充分关注而出具警示函
                                       因执行香雪制药 2019 年度审计中
                                       控制测试执行不到位、函证程序执
                                       行不到位、对银行存款的细节测试
江苏协和电子股份有限公司                       股票代码：SH605258
                         执行不到位、制定的个别审计计划
                         未实际执行、审计工作底稿存在错
                         漏的情况而出具警示函。
  （三）审计收费
计 100 万元。本次审计费用是参考市场定价原则，主要基于专业服务所承担的责
任和需投入专业技术的程度以及被审计主体的数量等，综合考虑参与工作员工的
经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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                                  董事会
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   议案九     关于确认 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事进行了年
度绩效考核，2023 年度董事具体薪酬（税前）情况如下：
      姓名       职务(注)   获得的税前报 联方获取报酬
                       酬总额（万元）
     张南国   董事长              71.18      否
     张南星   董事、总经理           64.14      否
     张敏金   董事、副总经理          56.74      否
     王桥彬   董事、副总经理          70.60      否
     夏国平   独立董事              7.00      否
     陈文化   独立董事              7.00      否
     杨维生   独立董事              7.00      否
      合计       /           283.66      /
  说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金等，不包含公司负担的各项保险等部分。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                               江苏协和电子股份有限公司
                                        董事会
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   议案十      关于确认 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对监事进行了年
度绩效考核，2023 年度监事具体薪酬（税前）情况如下：
     姓名         职务(注)   获得的税前报酬    方获取报酬
                         总额（万元）
   沈玲珠         监事会主席      27.94           否
   丁鑫          职工代表监事     23.19           否
   俞芳（离任）      监事（离任）     14.10           否
      合计          /       65.23           /
  说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金等，不包含公司负担的各项保险等部分。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                                  江苏协和电子股份有限公司
                                        董事会
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附件 1：独立董事 2023 年度述职报告（陈文化）
  本人作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》
     《上市公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
《独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履
行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规
范运作。本人现将履行独立董事职责的情况报告如下：
 一、 本人基本情况
  陈文化，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988 年 7 月至 1996 年 5
月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996 年 5 月至 1998 年 12 月任
常州会计师事务所审计员，1999 年 1 月至今任常州市注册会计师协会监管部主
任副秘书长；现任常州迅安科技股份有限公司独立董事、江苏长海复合材料股份
有限公司独立董事、江苏理工学院兼职教授等职务；2019 年 3 月至今兼任公司
独立董事。
  二、本人独立性情况说明
  本人作为独立董事，定期参加上海证券交易所组织的专业培训，具备任职公
司独立董事的独立性，不属于《上市公司独立董事管理办法》规定的下列情形：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
江苏协和电子股份有限公司                                     股票代码：SH605258
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
  三、本人 2023 年度履职情况
  （一）出席董事会和股东大会情况
人秉持对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席
公司董事会和股东大会，具体情况如下：
                        董事会                         股东大会
                                                      是否连续
       应参加   亲自   以通讯                  是否连续两
姓名                       委托出      缺席           亲自出席   两次未亲
       董事会   出席   方式出                  次未亲自参
                         席次数      次数           次数     自参加会
       次数    次数   席次数                   加会议
                                                           议
陈文化     5     5     0     0       0     否       1          否
  （二）出席董事会专门委员会情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人现担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任
委员。报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议。本人具体出席情况如下：
 姓名         审计委员会       薪酬与考核委员会        提名委员会       战略委员会
 陈文化          5               1
江苏协和电子股份有限公司                                股票代码：SH605258
     本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保
持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、
独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和
专门委员会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
     （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，我作为公司审计委员会主任委员，积极与公司内审部门、财务负
责人及会计师事务所进行沟通，组织召开审计委员会，认真审议公司 2022 年年
度报告和 2023 年各季度报告。在公司年报审计期间，积极与会计师事务所积极
探讨和交流审计计划、重点审计事项以及初审意见，维护审计结果的客观、公正。
     （四）现场调研及公司配合情况
     报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在积极主动行使职权时，公司管理层
积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能
对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分
的支持。
     （五）与中小股东的沟通交流情况
     报告期内，本人多次前往公司参加定期报告业绩说明会，积极回复或督促公
司回复投资者关注的问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
     （六）发表独立意见情况
     报告期内，本人根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
序号    召开届次                  发表独立意见的事项              意见类型
     第三届董事        《关于续聘会计师事务所的议案》
     议（2023 年 4   《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
江苏协和电子股份有限公司                                  股票代码：SH605258
     月 17 日）      《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
                  《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
                  报告的议案》
                  《关于 2023 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议
                  案》
                  《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
                  联交易预计的议案》
     第三届董事
     会第九次会        《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
     议（2023 年 8   专项报告的议案》
     月 21 日）
     第三届董事
     会第十次会
     议（2023 年
     （七）独立董事特别职权行使情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会
会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
    四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
     报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
     （一）应当披露的关联交易情况
     本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和
审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下
意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、
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等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
  （二）公司及相关方承诺履行情况
  报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或
豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺
事项的情况。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内公司不存在上述情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，作为会计专业出身的独立董事，本人认真严谨地查验审核了公司
《2022 年年度报告》
           《2022 年度内部控制评价报告》
                           《2023 年第一季度报告》
                                        《2023
年半年度报告》
      《2023 年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》
                                    《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及
时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。
本人在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通审计计
划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、准确。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监
管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，
公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开审计委
员会对此议案事先审议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，发表了明确同意的意见。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
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     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
     （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
  公司董事和高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的
确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职
的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，
公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
  五、总体评价和建议
  作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识
独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学
习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护
能力。2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真
尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
                                独立董事：陈文化
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附件 2：独立董事 2023 年度述职报告（杨维生）
  作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照中国证监会《上市公司治理准则》
                 《上市公司独立董事管理办法》
                              《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》
  《公司章程》等有关规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切
实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独
立董事职责的情况报告如下：
  一、本人基本情况
  公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数超过
三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。作为公司独立董事，本人拥有
行业专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、
专业背景以及任职情况如下：
  杨维生，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1998 年 2 月至 2021 年任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；现
任中国电子材料行业协会覆铜板行业技术委员会委员、中国电子电路行业协会科
学技术委员会委员、中国电子电路行业协会标准化工作委员会委员、中国电子电
路行业协会环保分会委员、中国深圳市线路板行业协会技术委员会顾问、深圳市
线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编、合肥芯碁微装电子装备股份有限
公司独立董事、江西江南新材料科技有限公司独立董事、宝鼎科技股份有限公司
独立董事；2019 年 3 月至今兼任公司独立董事。
  二、本人独立性情况说明
  本人作为独立董事，定期参加上海证券交易所组织的专业培训，具备任职公
司独立董事的独立性。作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关
系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企
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业有重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
  三、本人 2023 年度履职情况
  （一）出席董事会和股东大会情况
人秉承对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席
公司董事会和股东大会，具体情况如下：
                       董事会                     股东大会
                                                 是否连续
      应参加   亲自   以通讯              是否连续两
姓名                     委托出   缺席           亲自出席   两次未亲
      董事会   出席   方式出              次未亲自参
                       席次数   次数           次数     自参加会
       次数   次数   席次数               加会议
                                                      议
杨维生    5    5     0      0   0     否       1          否
  （二）出席董事会专门委员会情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人现担任公司战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，
董事会战略委员会召开 1 次会议，本人亲自出席战略委员会 1 次，提名委员会未
召开。本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方
保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客
观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事
会和专门委员会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，我作为公司独立董事，积极与公司内审部门、财务负责人及会计
师事务所进行沟通，认真审议公司 2022 年年度报告、2023 年各季度报告，与会
计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
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     （四）现场调研及公司配合情况
     报告期内，我通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，
同时利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司办公，时刻关注公司的生
产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息
披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况、募集资金项目的进展情况以及内
部控制体系的建设情况。本人作为具有一定行业技术经验的独立董事，利用自身
专业经验与公司分享行业发展趋势，公司管理层高度重视和本人的沟通，积极配
合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行使
职权提供了必要条件，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     （五）发表独立意见情况
     报告期内，本人根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
序号    召开届次                   发表独立意见的事项                意见类型
                  《关于续聘会计师事务所的议案》
                  《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
                  《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
     第三届董事        《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
     会第七次会        《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
     议（2023 年 4   报告的议案》
     月 17 日）      《关于 2023 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议
                  案》
                  《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
                  联交易预计的议案》
     第三届董事
     会第九次会        《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
     议（2023 年 8   专项报告的议案》
     月 21 日）
     第三届董事
     议（2023 年
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  （六）独立董事特别职权行使情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会
会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
 五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，本人重点关注事项如下：
  （一）应当披露的关联交易情况
  本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和
审核。公司在 2023 年 4 月对 2023 年度的日常性关联交易对象及关联交易金额做
了合理预计并经公司董事会审议通过。本人秉承客观、公正的原则，本着对公司
及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批
程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，
且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
  （二）公司及相关方承诺履行情况
  报告期内，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更
或豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承
诺事项的情况。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  经查，报告期内公司不适用。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主
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要经营情况。在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通
审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、
准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》
                       《企业内部控制配套指引》
及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制
度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，本人作为独立董事，对立信会计师事务所的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，并发表
了明确同意的独立意见，2022 年年度股东大会审议通过了该议案。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  经查，报告期内公司不适用。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  经查，报告期内公司不适用。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  经查，报告期内公司不适用。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
  公司董事和高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的
确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职
的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，
公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
  五、总体评价和建议
  在 2023 年度履职期间，本人严格按照《公司法》
                          《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
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切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
真负责的态度，充分利用自身的专业知识为公司提供更多有建设性的意见，加强
与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委员会
的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水
平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。
                            独立董事：杨维生
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附件 3：独立董事 2023 年度述职报告（夏国平）
  本人作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》
     《上市公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
《独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履
行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规
范运作。本人现将履行独立董事职责的情况报告如下：
  一、本人基本情况
  夏国平，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1986 年 7 月至 2013 年 8 月历任中化集团办公室秘书、科长、企业管理
部副处长、二级子公司总经理等职务、江苏和拓国际贸易有限公司董事长；2019
年 3 月至今任公司独立董事。
 二、本人独立性情况说明
  本人作为独立董事，已取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易
所组织的专业培训，具备任职公司独立董事的独立性，不存在《上市公司独立董
事管理办法》规定的不符合独立性的情形。本人已向公司提交 2023 年度独立性
自查报告，确认符合任职的独立性要求。
  三、本人 2023 年度履职情况
  （一）出席董事会和股东大会情况
人秉持对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席
公司董事会和股东大会，具体情况如下：
                      董事会                     股东大会
                                                是否连续
     应参加   亲自   以通讯              是否连续两
姓名                    委托出   缺席           亲自出席   两次未亲
     董事会   出席   方式出              次未亲自参
                      席次数   次数           次数     自参加会
     次数    次数   席次数               加会议
                                                     议
江苏协和电子股份有限公司                                  股票代码：SH605258
夏国平     5     5     0     0       0   否       1         否
  （二）出席董事会专门委员会情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人现担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会
议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 1 次会议。本人具体出席
情况如下：
 姓名         审计委员会       薪酬与考核委员会      提名委员会       战略委员会
 夏国平          5               1                     1
  本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保
持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、
独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和
专门委员会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，我作为公司审计委员会成员、独立董事，与公司内审部门、财务
负责人及会计师事务所进行沟通，认真审议公司 2022 年年度报告、2023 年各季
度报告，与会计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
  （四）现场调研及公司配合情况
  报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经
营发展情况。2023 年 9 月，为全面了解公司子公司湖北东禾电子科技有限公司
的业务范围和客户情况，本人前往湖北襄阳对该公司以及其重要客户进行考察，
全面深入了解了该子公司的业务并对其生产经营方面提出建议。
  报告期内，本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证了法律
法规赋予的独立董事的权利，公司能够与本人进行积极的沟通，能对本人关注的
问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
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     （五）发表独立意见情况
     报告期内，本人根据相关法律法规，勤勉尽责地对公司有关重点事项作出明
确判断，独立、客观地发表了独立意见并提出了建议。具体情况如下：
序号    召开届次                   发表独立意见的事项                意见类型
                  《关于续聘会计师事务所的议案》
                  《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
                  《公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
     第三届董事        《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
     会第七次会        《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
     议（2023 年 4   报告的议案》
     月 17 日）      《关于 2023 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议
                  案》
                  《关于 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
                  交易预计的议案》
     第三届董事
     会第九次会        《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
     议（2023 年 8   专项报告的议案》
     月 21 日）
     第三届董事
     会第十次会
     议（2023 年
     （六）独立董事特别职权行使情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会
会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
    六、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
     报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规以及公司内部规章制度的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董
事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本
人重点关注事项如下：
江苏协和电子股份有限公司                       股票代码：SH605258
  （一）应当披露的关联交易情况
况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司基于日常经营需要合理预计了
和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意
见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、
等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
  （二）公司及相关方承诺履行情况
  本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及相
关方的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或豁免承诺，未出现公司、
控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。公司及相关
方承诺履行情况已在定期报告中进行了完整披露。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  经查，报告期内公司不适用。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主
要经营情况。在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通
审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、
准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》
                       《企业内部控制配套指引》
及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制
度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
江苏协和电子股份有限公司                     股票代码：SH605258
司 2023 年度审计机构，本人作为独立董事，对立信会计师事务所的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，并发表
了明确同意的意见，2022 年年度股东大会审议通过了该议案。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  经查，报告期内公司不适用。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  经查，报告期内公司不适用。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  经查，报告期内公司不适用。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
  本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定履行职责。我认
为，2023 年度董事、高级管理人员的报酬是结合公司所处行业的薪酬水平、公
司的实际经营情况，并根据薪酬考核标准对其 2023 年度的工作情况进行严格考
核所确定并发放的，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不
存在股权激励计划或员工持股计划。
  五、总体评价和建议
  在 2023 年度，公司在各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持并提
供了必要条件，对此深表感谢。2024 年度，本人将继续认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
督促公司董事会、经营管理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司
和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
                             独立董事：夏国平