莱克电气: 华泰联合证券关于莱克电气向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

                                             保荐总结报告书
             华泰联合证券有限责任公司
             关于莱克电气股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券
                   之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
       情况                        内容
保荐机构名称                   华泰联合证券有限责任公司
              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                         镇 B7 栋 401
主要办公地址             北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                            江禹
联系人                          赵金、卫晗晓
联系电话                         010-5683 9300
                                                     保荐总结报告书
三、发行人基本情况
       情况                              内容
发行人名称                           莱克电气股份有限公司
证券代码                                  603355
注册资本                            57,388.856 万元人民币
注册地址                      江苏省苏州市高新区向阳路 1 号
主要办公地址                    江苏省苏州市高新区向阳路 1 号
法定代表人                                 倪祖根
实际控制人                                 倪祖根
联系人                                   徐殿青
联系电话                              0512-67372533
本次证券发行类型                 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间                         2022 年 10 月 14 日
本次证券上市时间                         2022 年 11 月 15 日
本次证券上市地点                          上海证券交易所
年度报告披露时间
四、保荐工作概述
       项目                            工作内容
                按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
              编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
              证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
              定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
              照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
              求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审阅     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况            后，再报交易所公告。
                  持续督导期内，保荐代表人分别于 2023 年 3 月 28 日、2023
              年 4 月 20 日至 4 月 21 日、2024 年 3 月 28 日及 2024 年 4 月 26
（2）现场检查情况     日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金
              存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内
              部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                                                保荐总结报告书
    项目                           工作内容
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
                督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限
（包括防止关联方占用
              于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、
公司资源的制度、内控
              对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                   发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
              管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
              制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
              三方监管协议》      。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督
              和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集
（4）督导公司建立募集
              资金专户的存储和使用情况。
资金专户存储制度情况
                   发行人本次向不特定对象可转换公司债券募集资金净额为
以及查询募集资金专户
情况
              设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一期）”              、“新
              增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目”          、“智能数
              字化工厂技术改造项目”和“补充流动资金”          。截至 2023 年 12 月
              账户余额为 26,768.12 元（含已结算利息）   。
                持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大
（5）列席公司董事会和   会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”
股东大会情况        的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解
              发行人重大事项的决策情况。
                持续督导期内：
              集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，认为：1、本次使用
              闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金事项已经公司董事
              会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了
              必要的审批程序，符合相关法规的规定；2、使用闲置募集资金暂
              时补充公司及子公司流动资金事项，未违反募集资金投资项目的
              有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
              变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对
（6）保荐机构发表独立   公司及子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
意见情况            2022 年 10 月 28 日，保荐机构对发行人使用募集资金向全资
              子公司提供无息借款以实施募投项目事项发表独立意见，认为：
              公司本次使用募集资金向全资子公司莱克新能源提供 75,490 万元
              无息借款，向全资子公司绿能科技提供 14,311 万元无息借款用于
              实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董
              事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使用
              募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项符合《上
              海证券交易所股票上市规则》       《上市公司监管指引第 2 号——上市
              公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
              公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
                                  保荐总结报告书
项目                   工作内容
     不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募
     集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常
     进行。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提
     供无息借款实施募投项目的事项无异议。
     行可转换公司债券募集资金投资项目投入金额事项发表独立意
     见，认为：公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券募集
     资金投资项目投入金额事项已经董事会、监事会审议通过，独立
     董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程
     序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
     监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
     等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
     益的情况。因此，对公司此次调整向不特定对象发行可转换公司
     债券募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
     先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表独立意
     见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
     行费用的自筹资金事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合
     伙）出具鉴证报告，并且公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第五届
     董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过该
     事项，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，
     符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
     用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引—
     —第 1 号规范运作》等相关规定。综上，本保荐机构对公司使用
     募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
     项无异议。
     置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认
     为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现
     金管理的事项已经第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
     第二十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。公
     司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项符
     合《上海证券交易所股票上市规则》       《上市公司监管指引第 2 号—
     —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
     所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规
     定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
     投资计划的正常进行。综上，华泰联合证券对公司及子公司使用
     部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项无异
     议。
     交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易事项已经公司第五
     届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议批
     准，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前
                                   保荐总结报告书
项目                   工作内容
     认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项在公司董事会审
     批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行
     了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《中华人民共和国证
     券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公
     司章程》的规定。本次关联借款利率不高于银行同期贷款利率，
     交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，
     华泰联合对公司向关联方借款暨关联交易事项无异议。
     信提供担保事项发表独立意见，认为：本次公司为全资子公司向
     银行申请综合授信额度提供担保事项已经公司第五届董事会第二
     十六次会议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；
     上述事项审批程序符合《公司法》《公司章程》《证券发行上市保
     荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
     管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》         《上
     海证券交易所股票上市规则》        《上海证券交易所上市公司自律监管
     指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监
     管指引第 11 号——持续督导》等有关规定。综上，华泰联合对公
     司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保事项无异议。
     放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，莱克电气 2022 年度
     募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
     海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《莱克电气股份有限
     公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金
     进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
     害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2022
     年 12 月 31 日，华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金使用
     与存放情况无异议。
     联交易事项发表独立意见，认为：公司上述 2023 年度预计日常关
     联交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
     会第二十二次会议审议通过，关联董事予以了回避表决，独立董
     事已就该议案进行了事前确认并发表了同意的独立意见。上述预
     计关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》           《上海
     证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的
     规定。公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营
     活动所需，定价公允、合理，未损害上市公司和公司中小股东的
     利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。综上，华泰联
     合证券对公司 2023 年度预计日常关联交易事项无异议。
     资金进行现金管理额度事项发表独立意见，认为：公司及其子公
     司使用自有资金进行现金管理额度的事项已经公司第五届董事会
     第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立
     董事已发表了明确的同意意见。本次事项符合《上海证券交易所
                                  保荐总结报告书
项目                   工作内容
     股票上市规则》    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
     管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管
     指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，有利于提高资金
     使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司和全体股东的
     利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     该事项决策和审议程序合法、合规。综上，华泰联合证券对公司
     及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的事项无异议。
     限公司 96.5455%股权暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次
     关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会
     第二次会议审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，独
     立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事
     项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《上海证券交
     易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及
     《公司章程》的规定。本次关联交易是为满足公司发展经营需要，
     是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定
     符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
     格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利
     益。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
     时补充流动资金事项发表独立意见，认为：1、本次使用闲置募集
     资金暂时补充公司及子公司流动资金事项已经公司董事会、监事
     会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审
     批程序，符合相关法规的规定。2、使用闲置募集资金暂时补充公
     司及子公司流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，
     不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
     投资项目和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公
     司使用 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
     行现金管理事项发表独立意见，认为：公司使用闲置募集资金进
     行现金管理的事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监
     事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
     本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》       《上市公司监管指
     引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
     海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
     关法规的规定，有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管
     理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
     东，特别是中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的
     正常进行。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，华泰联合
     证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
     预计日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司调整 2023 年度
     预计日常关联交易的事项是基于公司经营业务发展需要，交易价
                                  保荐总结报告书
项目                   工作内容
     格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，
     不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。本次日常关
     联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通
     过，目前调整日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
     司法》
     作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
     因此，保荐机构对于公司调整 2023 年度预计日常关联交易的事项
     无异议。
     集资金投资项目延期事项发表独立意见，认为：公司本次关于部
     分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，
     履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目延期不
     会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资
     金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律、
     法规和规范性文件的要求。因此，保荐机构对公司本次部分募集
     资金投资项目延期的事项无异议。
     信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等
     额置换事项发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票（或背
     书转让） 、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募
     集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了
     必要的审批程序，相关事项不会对公司的正常经营产生重大不利
     影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股
     东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，
     保荐机构对公司使用银行承兑汇票（或背书转让）          、信用证及自有
     外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项
     无异议。
     联交易事项发表独立意见，认为：公司上述 2024 年度预计日常关
     联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
     七次会议审议通过，关联董事予以了回避表决，独立董事已就该
     议案召开专门会议并审议通过。上述预计关联交易事项的决策程
     序符合《中华人民共和国证券法》      《上海证券交易所股票上市规则》
     等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关
     联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，定价公允、合理，
     未损害上市公司和公司中小股东的利益，不会对上市公司独立性
     产生重大不利影响。综上，华泰联合证券对公司 2024 年度预计日
     常关联交易事项无异议。
     交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易事项已经公司第六
     届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议批准，关联
     董事对相关议案进行了回避表决，本次关联交易在审议前，已经
     公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通
                                              保荐总结报告书
    项目                            工作内容
              过，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司
              股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，
              相关审批程序符合《中华人民共和国证券法》         《上海证券交易所股
              票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关
              联借款利率不高于银行同期贷款利率，交易定价公允、合理，不
              存在损害公司及股东利益的情形。综上，华泰联合对公司向关联
              方借款暨关联交易事项无异议。
              资金进行现金管理额度事项发表独立意见，认为：公司及其子公
              司使用自有资金进行现金管理额度的事项已经公司第六届董事会
              第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。本次事项符合
              《上海证券交易所股票上市规则》         《上市公司监管指引第 2 号——
              上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
              上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，
              有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公
              司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
              股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。综上，华
              泰联合证券对公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的
              事项无异议。
              放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，莱克电气 2023 年度
              募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》            《上海
              证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《莱克电气股份有限公
              司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进
              行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
              股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2023 年
              存放情况无异议。
                持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
              相关人员切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答      持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他           无。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
         事项                              说明
                                  保荐总结报告书
           事项                说明
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
                                  保荐总结报告书
  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
  截至2023年12月31日，莱克电气2022年向不特定对象发行可转换公司债券尚
未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换
公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
                                      保荐总结报告书
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于莱克电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
  保荐代表人(签字)：
               赵   金            卫晗晓
  法定代表人(签字)：
               江   禹
                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                  年   月   日