重庆路桥: 重庆路桥2023年年度股东大会会议资料-430
来源：证券之星
2024-05-01 00:00:00
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥
重庆路桥股份有限公司
目 录
会议议程·························································································1
议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案·····························3
议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案·····························6
议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案································8
议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案·························12
议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案···············································································27
议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案·······························29
议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案··········30
议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案········································33
议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案··············34
议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案····························37
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案··································38
议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案····························42
会议议程
一、会议召开情况：
（一）现场会议召开的日期、时间和地点：
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
至 2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2024 年 5 月 6 日
三、会议召集人：董事会
四、会议审议事项：
议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案
议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案
议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案
议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案
议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案
议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案
议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
五、现场会议议程
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、
代表股份总数
（二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
（三）听取并审议议案
（四）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人
同意可进行发言
（五）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
（六）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于审议公司董事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
公司经营班子努力克服各种困难，深挖内部潜力，全面落实董事会制定的各项计
划。一年来，公司在加强现有路桥设施的运维管理，确保设施良好运行的同时，
按照董事会的总体部署，紧紧围绕公司的战略目标，积极考察筛选新的业务项目，
推动公司逐渐向新业务转型。
公司全年实现营业收入1.17亿元，其中：路桥收费收入1.14亿元；工程管理
等实现收入37.14万元，实现营业利润2.31亿元，比去年增长3.71%；实现净利润
一、路桥收费业务
报告期，公司拥有重庆市主城区嘉华嘉陵江大桥的特许经营权，全年实现路
桥收费收入11,447.43万元，大桥设施租赁收入101.69万元。石门嘉陵江大桥虽
然经营权已到期，目前正在资产评估阶段，相关资产尚未移交，仍由公司代为管
理。
全年公司狠抓设施检查，坚持桥梁设施的日巡查和月度检查，及时准确掌握
桥梁的运行状况，为设施维护和管理提供了依据增强养护的针对性和有效性。年
内，公司组织实施了嘉华嘉陵江大桥黄沙溪立交双向主线和嘉华隧道左洞路面的
大修任务，共完成路面大修45,248平方米；嘉华嘉陵江大桥桥梁电气、监控设施
的维修维护；嘉华嘉陵江大桥华村立交桥墩支座脚手架搭设及检查维护。
公司按照市政府“路平桥安”工程的要求，结合公司设施的实际情况，加强
了对嘉华嘉陵江大桥营运状态结构健康监测系统的监测管理和分析评估，并对嘉
华嘉陵江大桥工程项目进行了综合观测和结构定期检测，对嘉华嘉陵江大桥高中
压线路进行了检测维护；对石门嘉陵江大桥进行桥梁变形观测和结构定期检测。
通过对设施的观测、检测、评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施
的安全运行提供了可靠的保障。
二、工程总承包
报告期，公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道口
改造代建工程收到代建费收入 37.14万元。报告期无其他新开工项目。
三、股权投资情况
报告期内，公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和产业股权投资基
金，取得股权投资收益19,812.22万元。
截止报告期末，公司与上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企
业（有限合伙）共同设立的“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”持有的
安徽长飞先进半导体有限公司（以下简称长飞先进）509.7821万股（占其总股本
的1.7239%）。长飞先进于2023年完成了超38亿元的A轮融资，该公司聚焦于第三
代半导体功率器件研发生产的武汉基地顺利开工建设，研发项目有序推进，营业
收入也稳步增加。
公司参股企业渝涪高速总股本20亿元，公司持有6.6亿元（占其总股本的
谷湖”收费站，以服务地方经济发展，打造通行费新的增长点；二是积极推进智
慧化收费车道改造，提升通行效率，降低用工成本；三是开展道路标志标牌提升，
提高道路通行品质，提升道路竞争力。截止2023年末，该公司经营总收入5.92
亿元，其中通行费收入5.81亿元，净利润约2.63亿元。
公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股（占其总股本
的4.93%），2023年，该行积极服务实体经济，经营规模实现突破，经营效益持续
提升，经营结构不断优化，资本实力保持稳健。报告期内，该行实施了2022年度
红利派发，公司收到红利款约6,767.92万元。
公司参股企业城投金卡总股本44,627.58万元，公司持有1,029.8万元（占其
总股本的2.31%），2023年，该公司成功入选国务院国资委“科改企业”，
“基于机
动车电子标识的城市交通精准分析与智能管控关键技术及应用”项目获2023年度
中国智能交通协会科技进步二等奖。年内，该公司加快推进中心城区停车资源“一
张网”，创新建成了全国首个动静交通融合的“中心城区智慧停车管理平台”
（累
计接入商业停车场2,101个、124.7万个车位）。
公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，
基金共完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。基金已于 2022年 10
月 9 日届满进入清算期。2023年，该基金的重点在努力寻求项目的退出机会，
其重点投资项目已完成股改，正积极推进上市工作。
四、其他
公司所属石门嘉陵江大桥已于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24
日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的
复函》对公司的承诺，将“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后
的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”。目前仍处于大
桥资产评估阶段，待评估完成后，公司将就资产置换、人员安置等事宜与市城投
集团进行谈判协商。
报告期内，公司全资子公司鼎顺公司的股权转让（或土地合作开发）因各种
客观原因未取得实质性进展。公司所属国际会展中心的194个经营性车位目前仍
以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入
根据公司的发展战略，近两年，在集成电路和高科技产业投资的第二主业方
面公司通过对“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称嘉兴临澜）
的投资，间接持有长飞先进509.7821万股，虽暂未形成相关行业收入，但作为公
司战略转型的一种尝试取得了较好的效果。2023年，公司董事会通过了拟以增资
和老股转让方式投资澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）的方
案，拟通过参股澜至电子公司进军芯片设计领域，截止报告期末，鉴于澜至公司
相关行业变化，本次投资的交易先决条件未能满足，正对该项投资进行重新评估
论证。报告期内，公司考察、调研了多个集成电路或其他高科技项目，目前也在
对相关公司进行考察，尚未有实质性进展。对集成电路和高科技产业的投资，公
司将审慎选择，有序开展相关工作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案二：
关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理活动
进行检查等方式依法履行监督职责，有效维护了公司和广大股东的合法权益，保
障和促进公司规范稳健运营和高质量发展，充分发挥监事会在公司治理结构中的
重要作用，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
（一）2023年4月27日，第八届监事会第四次会议以现场方式召开，会议审
议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、
《公司2022年度财务决算报告》、
《公
司2022年度利润分配预案》、
《公司2022年年度报告》、
《关于审议公司2022年度〈内
部控制评价报告〉的议案》、
《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机
构的议案》《公司2023年第一季度报告》。
（二）2023年8月28日，第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2023年半年度报告》。
（三）2023年10月29日，第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作关注事项：
（一）公司依法运作情况
法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤
勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的公司2022年度
财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
务所为公司2023年度财务审计、内部控制审计机构。监事会在对信永中和项目团
队人员的执业能力、为公司提供2022年度的审计工作情况以及审计机构资质等进
行充分了解后，同意公司续聘其为2023年度财务审计、内部控制审计机构。
（四）公司关联方资金占用、对外担保情况
（五）关联交易情况
价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）利润分配情况
要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实
维护了股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）内部控制情况
《募
集资金使用管理制度》
《信息披露管理制度》
《投资管理制度》等内控制度，进一
步完善了公司内部控制制度体系。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
议案三：
关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2023 年度财务决算报告提请股东大会审议。
一、审计报告情况
公司聘请的 2023 年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在对公司 2023 年度财务报告进行审计后，向公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据 单位：万元
项 目 2023年度 2022年度 变动金额 变动比例(%)
总资产 670,502.70 690,330.48 -19,827.78 -2.87
净资产 467,385.93 446,487.28 20,898.64 4.68
营业收入 11,672.75 12,132.44 -459.68 -3.79
营业成本 1,564.16 917.77 646.40 70.43
管理费用 2,586.64 2,586.33 0.31 0.01
财务费用 1,723.06 5,227.75 -3,504.69 -67.04
投资收益 16,202.44 19,751.58 -3,549.14 -17.97
公允价值变动收益 3,882,16 -696.72 4,578.88 657.21
资产减值损失 -2,578.91 2,578.91 100.00
利润总额 23,055.99 22,356.41 699.58 3.13
净利润 21,147.20 20,290.14 857.06 4.22
扣除非经常性损益的净利润 17,577.65 16,325.90 1,251.76 7.67
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33
加权平均净资产收益率（%） 4.63 4.50 0.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.62 0.23
三、财务状况、经营成果、现金流量分析
利润23,056.17万元，比上年同期增加3.71%；全年实现净利润21,147.20万元，
比上年同期增加4.22%。
截止2023年12月31日, 公司总资产67.05亿元，比年初减少2.87%；总负债
（一）资产情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
货币资金 141,315.61 172,790.31 -18.22
交易性金融资产 20,215.93 17,884.11 13.04
主要系石门大桥代管期间
其他应收款 1,421.56 978.86 45.23
日常维护费用增加所致
存货 35,649.39 35,531.11 0.33
长期应收款 122,122.96 129,227.92 -5.50
长期股权投资 192,249.92 183,583.22 4.72
其他权益工具投资 118,339.19 110,519.25 7.08
其他非流动金融资产 17,549.55 15,094.43 16.27
投资性房地产 51.34 53.89 -4.73
主要系本期公司对国汇中
固定资产 7,866.89 10,947.01 -28.14
心房产计提减值所致
其他非流动资产 13,720.38 13,720.38
（二）负债及股东权益情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
主要系本期归还到期贷
短期借款 50,070.58 80,886.25 -38.10
款，融资规模减小所致
主要系本期应付款增加所
应付账款 337.25 177.68 89.81
致
主要系本期预收款减少所
预收款项 25.78 83.19 -69.01
致
应付职工薪酬 1,120.82 991.18 13.08
主要系本期应交税金减少
应交税费 1,367.30 2,443.39 -44.04
所致
其他应付款 360.53 321.68 12.08
一年内到期的非流动
负债
长期借款 102,555.00 113,355.00 -9.53
长期应付职工薪酬 597.10 633.50 -5.75
递延所得税负债 35,742.36 33,986.92 5.17
实收资本 132,902.51 132,902.51
资本公积 5,429.05 5,429.05
主要系金融资产公允价值
其他综合收益 73,569.92 67,704.96 8.66
波动所致
盈余公积 50,964.38 48,848.88 4.33
未分配利润 204,520.07 191,601.88 6.74
（三）经营成果情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
营业收入 11,672.75 12,132.44 -3.79
主要系本期大桥路面大
营业成本 1,564.16 917.77 70.43
修，维护成本增加所致
税金及附加 246.40 298.65 -17.50
管理费用 2,586.64 2,586.33 0.01
财务费用 1,723.06 5,227.75 -67.04
投资收益 16,202.44 19,751.58 -17.97
主要系本期收到的政府补
其他收益 70.59 18.05 291.07
助增加所致
主要系金融资产公允价值
公允价值变动收益 3,882.16 -696.72 657.21
波动所致
主要系本期收款时间性差
信用减值损失 -72.57 55.59 230.54 异，导致信用减值损失增
加所致
主要系本期公司对国汇中
资产减值损失 -2,578.91 100.00
心房产计提减值所致
营业外收入 272.24 -100.00
营业外支出 0.18 146.64 -99.88
利润总额 23,055.99 22,356.41 3.13
所得税费用 1,908.79 2,066.27 -7.62
净利润 21,147.20 20,290.14 4.22
（四）现金流量情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金 主要系本期金融资产投资
流量净额 增加所致
筹资活动产生的现金
-23,976.32 -27,711.70 13.48
流量净额
四、利润分配情况 单位：万元
项 目 2023年 2022年
调整前上期末未分配利润 191,601.88 181,049.84
调整期初未分配利润合计数
调整后期初未分配利润 191,601.88 181,049.84
加：本期归属于母公司所有者的净利润 21,147.20 20,290.14
减：提取法定盈余公积 2,115.50 2,029.75
应付普通股股利 6,113.52 7,708.35
期末未分配利润 204,520.07 191,601.88
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案四：
关于审议公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现公司独立董事龚志忠、
吴振平、何春明分别作《独立董事2023年度述职报告》，请各位股东及股东代表
审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
附：重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（龚志忠）
重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（吴振平）
重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（何春明）
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
龚志忠
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）龚志忠，男，1963 年 4 月生，毕业于中国政法大学研究生院，经济
法专业，研究生学历。现任北京嘉润律师事务所合伙人，浙江凯恩特种材料股份
有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司薪酬与考核委员会召集人，2023 年度，组织召开了 1 次会议，会
议审议通过了《公司 2022 年度高级管理人员绩效考核情况》，对公司董事、监事
和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管
理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经
济效益指标。公司所支付的薪酬符合公司相关薪酬政策、考核标准。
作为公司审计委员会委员，2023 年度，出席审计委员会会议 4 次，认真履
行委员职责。在年度审计期间，本人多次与审计委员会委员、独立董事与年审会
计师进行沟通，及时了解年度审计工作安排、进展情况及审计过程中发现的问题。
（三）与审计机构沟通情况
密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重
要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
题，并就相关情况及时向公司进行核实。通过参加股东大会等方式与中小股东进
行友好沟通。
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023
年 9 月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科
技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，2023 年 8 月
证监会公布《上市公司独立董事管理办法》后，对管理办法进行了系统地学习，
切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的
意识。2023 年 12 月，参加了上海证券交易所举办的“2023 年第 6 期上市公司独
立董事后续培训”，并取得相关培训证明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据
各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标
准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
吴振平
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）吴振平，男，1968 年 10 月生，中共党员，毕业于西南政法大学，民
商法专业，研究生学历，首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主
任律师，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司提名委员会召集人，因公司 2023 年度未有董事、监事、高级管理
人员提名情况，未召开会议。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，2023 年 11 月，本人增补
为公司审计委员会委员，担任委员后，积极参加相关会议。作为审计委员会委员
和独立董事，在公司年度审计期间，始终关注审计的工作安排、进度和审计过程
中发现的问题，就相关情况多次与会计师进行沟通，确保公司年度审计工作的顺
利开展和按期保质完成。
作为公司战略委员会委员，关注公司的发展，就公司进军芯片行业，多次与
投资部、董秘、外部机构讨论，提出了自己的意见和建议。
（三）与审计机构沟通情况
联系，持续关注审计工作的进展、程序及其执行结果，并就审计计划、审计重要
事项等情况进行专题沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
参加了董事网上学习和微信群学习，学习了证监会新公布的《上市公司独立
董事管理办法》和证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，切实增强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各
自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公
司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
何春明
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）何春明，男，1974 年 11 月生，中共党员，毕业于北京科技大学，材
料专业，研究生学历，资产评估师、注册会计师、高级会计师。曾任重庆华康资
产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土
地房地产估价有限责任公司副总经理。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司审计委员会召集人，组织召开了 4 次会议，审计通过了《2022 年
度审计报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《2022 年度内部控制审计报告》等
九项议案。在年度审计会计师事务所进场前，本人会同审计委员会委员，沟通了
解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召
开董事会审议前，本人会同审计委员会委员与会计师事务所见面，沟通审计过程
中发现的问题，勤勉尽责地履行了职责。
（三）与审计机构沟通情况
密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重
要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
上市公司集体业绩说明会》、公司股东大会等多种形式与中小股东进行沟通交流，
始终关注投资者普遍关注的问题，并及时向公司核实相关情况。
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023
年 9 月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科
技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
行了系统地学习，同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，
切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的
意识。2023 年 11 月，参加了上海证券交易所举办的“2023 年第 4 期上市公司独
立董事后续培训”，并取得相关培训证明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各
自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公
司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
议案五：
关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议、第
八届监事会第七次会议分别审议了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年
度薪酬方案的议案》、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案
的议案》，内容如下：
一、确认公司董事、监事 2023 度薪酬
报告期内从公司
姓名 职务 任职状态 获得的税前报酬
总额（万元）
李向春 董事长 现任 76.27
李亚军 董事、总经理 现任 76.27
刘勤勤 董事 现任 7.74
吕 维 董事 现任 7.74
刘 影 董事 现任 7.74
蒋爱军 董事 现任 7.74
龚志忠 独立董事 现任 18.60
吴振平 独立董事 现任 18.60
何春明 独立董事 现任 18.60
许 瑞 监事会主席 现任 49.79
胡 涛 监事 现任 7.74
蒋 媛 监事 现任 7.74
罗周楠 监事 现任 7.74
徐 伟 监事 现任 22.29
合计 / / 334.60
二、公司董事、监事 2024 年度薪酬方案
根据《重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度》的规定，公司董事、监
事采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：18 万元/年（税前）
外部董事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
外部监事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取薪酬，不再
单独领取本津贴。
任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支付，由公司
统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算
该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案六：
关于审议公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现利润总
额 23,055.99 万元，缴纳企业所得税 1,908.79 万元，实现净利润 21,147.20 万
元（其中，母公司实现净利润 21,154.96 万元）。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《公
司章程》等相关规定，公司拟订 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年末股本总
数 1,329,025,062 股为基数，按每 10 股派 0.48 元(含税)的比例向全体股东派发
现金股利，共计派发现金股利 63,793,202.98 元。本年净利润结余作为未分配利
润，转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案七：
关于聘请公司 2024 年度财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务审计机构及内部
控制审计机构，并授权公司经营班子与信永中和签署相关审计服务协议并支付相
关费用。主要内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，
证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，
收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和
零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公
司审计客户家数为7家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：卢秋平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009
年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任质量复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998
年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：文茂万先生，2009年获得中国注册会计师资质，2014
年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用68万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案八：
关于审议公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
公司2023年年度报告已于2024年4月19日在上海证券交易网站进行了披露，
现请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案九：
关于审议未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案
各位股东：
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定《重庆路桥股
份有限公司未来三年（2024－2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发
展，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024－2026年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在未分配利润中扣除
未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。
（五）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配。
段落的无保留意见；
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业
特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改。
（二）股东分红回报规划由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
五、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，
修改亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十：
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东：
因公司生产经营及日常资金管理需要，公司拟在关联方银行——中国民生银
行股份有限公司（以下简称民生银行）开展存贷款及理财产品业务，内容如下：
一、与公司的关联关系：
民生银行：公司第一大股东重庆信托之控股股东同方国信投资控股有限公司
持有其4.31%股权。
二、开展业务范围：公司及公司控股子公司可在民生银行开展存贷款及理财
产品业务。
三、开展业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币
四、期限：自股东大会审议通过后一年内。
五、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为
定价依据。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，增强现金分红透明度，维护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配的基本原则
（一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司的利润分配政策应保持连续性和稳 利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同
定性，利润分配应充分重视对投资者的合理 时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整
投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续 体利益。
发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
公司利润分配以当年实现的母公司可供 利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，
分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东 同股同权、同股同利。
分配股利，同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。现金
公司优先采用现金分红的利润分配形 股利政策目标为稳定增长股利。
式。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
公司制定利润分配政策尤其是现金分红 时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事
政策时，应当履行必要的决策程序，公司董 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分 股东的意见。
听取独立董事以及中小股东的意见。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
公司可以采取现金、股票或者现金与股 合的方式分配股利。
票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，
在符合本章程规定的利润分配条件的前 公司每年度至少进行一次利润分配。
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以
公司可以进行中期利润分配。公司董事 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进 （四）利润分配的条件
行中期分红。 1、现金分红的具体条件和比例：
（四）利润分配的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
在保证公司能够持续经营和长期发展的 数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事
前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利 项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取
润均为正数，同时公司无重大投资计划或重 现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外） 分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可
发生，公司应当采取现金方式分配股利。公 分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 出预案。
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
预案。 以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
公司董事会应当综合考虑所处行业特 素，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 提出差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
差异化的现金分红政策： 分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，可以按照前款第三项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
出安排的，可以按照前项规定处理。 收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最
上述重大投资计划或重大现金支出事项 近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。
是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达 股利除以现金股利与股票股利之和。
到或超过公司最近一次经审计净资产的 30% 2、发放股票股利的具体条件：
或资产总额的 20%。 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实
根据公司累计可供分配利润、现金流状 金来源测算出所需的内部筹资额并保证足额现金
况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来 分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时
投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资 采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例
额并保证足额现金分红及公司股本规模合理 由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股
的前提下，公司可以同时采取发放股票股利 利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总
的方式分配利润，具体分红比例由董事会提 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
出预案。公司董事会在确定发放股票股利的 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 益。
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东 制
的整体利益和长远利益。 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考
（五）利润分配方案的研究论证程序和 虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
决策机制 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，
在定期报告公布前，公司董事会应当在 按照本章程的规定，充分研究论证利润分配（尤其
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产 是现金分红事项）预案。公司董事会在有关利润分
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的 配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
合理回报的前提下，按照本章程的规定，充 信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等
分研究论证利润分配预案。公司董事会在有 方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
关利润分配预案的论证和决策过程中，可以 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 提案，并直接提交董事会审议。
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事
事和中小股东的意见和诉求。 半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方
独立董事可以征集中小股东的意见，提 为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意
出分红提案，并直接提交董事会审议。 见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
董事会在审议利润分配预案时，需经全 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
体董事半数以上同意，且经二分之一以上独 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
立董事同意方为通过。独立董事应对利润分 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
配预案发表独立意见。 纳的具体理由，并披露。
股东大会在审议利润分配方案时，须经 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
持表决权的半数以上通过。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
（六）公司当年实现盈利但董事会未提 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
出现金分红方案的，董事会应征询独立董事 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金 配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会在
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
司的用途。独立董事应当对此发表独立意见 （包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
并公开披露。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金
（七）利润分配政策的调整 分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应
如果公司因外部经营环境或自身经营、 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
投资状况发生较大变化而需要调整利润分配 用于分红的资金留存公司的用途，相关原因与实际
政策的，可以对利润分配政策进行调整。调 情况是否相符合以及下一步为增强投资者回报水
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 平拟采取的举措等。独立董事应当对此发表独立意
上海证券交易所的有关规定。 见并公开披露。
公司董事会在研究论证调整利润分配政 （七）当公司存在以下任一情形的，可以不进
策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小 行利润分配。
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
策时，需经全体董事半数以上同意，且经二 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
分之一以上独立董事同意方为通过；独立董 2、公司期末资产负债率高于 70%；
事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金
对利润分配政策进行调整或变更的，应 流量净额为负数；
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审 4、法律法规及本章程规定的其他情形。
议，且公司应当提供网络投票方式为股东参 （七八）利润分配政策的调整
加股东大会提供便利。公司应以股东权益保 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公
说明原因。股东大会在审议利润分配政策的 司因外部经营环境或自身经营、投资状况发生较大
调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包 变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配
括股东代理人）所持表决权的半数以上通过； 政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
如股东大会在审议现金分配政策的调整事项 国证监会和上海证券交易所的有关规定。
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意
（八）利润分配方案的实施 见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体
公司股东大会对利润分配方案作出决议 董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公
成股利或股份的派发事项。 开披露。
如股东存在违规占用公司资金情况的， 对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应
偿还其占用的资金。 当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润
分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；
如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（八九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股
份的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十二：
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《会
计师事务所选聘制度》，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
附：重庆路桥股份有限公司会计师事务所选聘制度
重庆路桥股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保
证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘任会计师事务所对公司
财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会审议决定。董事会不得在股东大会决定前委
托会计师事务所开展审计业务。
公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请
会计师事务所影响定期报告的按期披露。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录；
（六）能够对所掌握知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）改聘会计师事务所的，充分考虑新聘请的会计师事务所最近三年是否
受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督公司审计工
作开展情况，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘
工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第八条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员
的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计
费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低 40%，审计费用报价的分值权重应不高于
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当以满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计
师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业
务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含
则、变化情况和变化原因。
第十二条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
（五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事
务所现场陈述。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作
业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面
客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会
审议续聘事宜，审议通过后双方续签业务约定书，不再另外执行选聘程序；形成
否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执
行。
第十五条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师
事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所的规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作;
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告、会计师事务所不再具备承接业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务以及会计师事务所要求终止对公司的审计
业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
公司变更会计师事务所的，还应当在相关公告中披露前任会计师事务所情况
及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情
况等。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少十年。
第五章 监督及处罚
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本规定及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，董事会应及时抄报监事会，根据情节
严重程度，由董事会按以下规定进行处理：
（一）对相关责任人予以通报批评；
（二）对相关责任人予以相应的纪律处分；
（三）对相关责任人予以相应的经济处罚。
第二十五条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重
的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的行为。
第二十六条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关法律法规有冲突的，按照相关法律法
规等规范性文件执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日生效并施行。
重庆路桥股份有限公司
目 录
会议议程·························································································1
议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案·····························3
议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案·····························6
议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案································8
议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案·························12
议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案···············································································27
议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案·······························29
议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案··········30
议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案········································33
议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案··············34
议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案····························37
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案··································38
议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案····························42
会议议程
一、会议召开情况：
（一）现场会议召开的日期、时间和地点：
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
至 2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2024 年 5 月 6 日
三、会议召集人：董事会
四、会议审议事项：
议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案
议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案
议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案
议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案
议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案
议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案
议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
五、现场会议议程
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、
代表股份总数
（二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
（三）听取并审议议案
（四）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人
同意可进行发言
（五）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况
（六）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于审议公司董事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
公司经营班子努力克服各种困难，深挖内部潜力，全面落实董事会制定的各项计
划。一年来，公司在加强现有路桥设施的运维管理，确保设施良好运行的同时，
按照董事会的总体部署，紧紧围绕公司的战略目标，积极考察筛选新的业务项目，
推动公司逐渐向新业务转型。
公司全年实现营业收入1.17亿元，其中：路桥收费收入1.14亿元；工程管理
等实现收入37.14万元，实现营业利润2.31亿元，比去年增长3.71%；实现净利润
一、路桥收费业务
报告期，公司拥有重庆市主城区嘉华嘉陵江大桥的特许经营权，全年实现路
桥收费收入11,447.43万元，大桥设施租赁收入101.69万元。石门嘉陵江大桥虽
然经营权已到期，目前正在资产评估阶段，相关资产尚未移交，仍由公司代为管
理。
全年公司狠抓设施检查，坚持桥梁设施的日巡查和月度检查，及时准确掌握
桥梁的运行状况，为设施维护和管理提供了依据增强养护的针对性和有效性。年
内，公司组织实施了嘉华嘉陵江大桥黄沙溪立交双向主线和嘉华隧道左洞路面的
大修任务，共完成路面大修45,248平方米；嘉华嘉陵江大桥桥梁电气、监控设施
的维修维护；嘉华嘉陵江大桥华村立交桥墩支座脚手架搭设及检查维护。
公司按照市政府“路平桥安”工程的要求，结合公司设施的实际情况，加强
了对嘉华嘉陵江大桥营运状态结构健康监测系统的监测管理和分析评估，并对嘉
华嘉陵江大桥工程项目进行了综合观测和结构定期检测，对嘉华嘉陵江大桥高中
压线路进行了检测维护；对石门嘉陵江大桥进行桥梁变形观测和结构定期检测。
通过对设施的观测、检测、评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施
的安全运行提供了可靠的保障。
二、工程总承包
报告期，公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道口
改造代建工程收到代建费收入 37.14万元。报告期无其他新开工项目。
三、股权投资情况
报告期内，公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和产业股权投资基
金，取得股权投资收益19,812.22万元。
截止报告期末，公司与上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企
业（有限合伙）共同设立的“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”持有的
安徽长飞先进半导体有限公司（以下简称长飞先进）509.7821万股（占其总股本
的1.7239%）。长飞先进于2023年完成了超38亿元的A轮融资，该公司聚焦于第三
代半导体功率器件研发生产的武汉基地顺利开工建设，研发项目有序推进，营业
收入也稳步增加。
公司参股企业渝涪高速总股本20亿元，公司持有6.6亿元（占其总股本的
谷湖”收费站，以服务地方经济发展，打造通行费新的增长点；二是积极推进智
慧化收费车道改造，提升通行效率，降低用工成本；三是开展道路标志标牌提升，
提高道路通行品质，提升道路竞争力。截止2023年末，该公司经营总收入5.92
亿元，其中通行费收入5.81亿元，净利润约2.63亿元。
公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股（占其总股本
的4.93%），2023年，该行积极服务实体经济，经营规模实现突破，经营效益持续
提升，经营结构不断优化，资本实力保持稳健。报告期内，该行实施了2022年度
红利派发，公司收到红利款约6,767.92万元。
公司参股企业城投金卡总股本44,627.58万元，公司持有1,029.8万元（占其
总股本的2.31%），2023年，该公司成功入选国务院国资委“科改企业”，
“基于机
动车电子标识的城市交通精准分析与智能管控关键技术及应用”项目获2023年度
中国智能交通协会科技进步二等奖。年内，该公司加快推进中心城区停车资源“一
张网”，创新建成了全国首个动静交通融合的“中心城区智慧停车管理平台”
（累
计接入商业停车场2,101个、124.7万个车位）。
公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，
基金共完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。基金已于 2022年 10
月 9 日届满进入清算期。2023年，该基金的重点在努力寻求项目的退出机会，
其重点投资项目已完成股改，正积极推进上市工作。
四、其他
公司所属石门嘉陵江大桥已于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24
日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的
复函》对公司的承诺，将“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后
的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”。目前仍处于大
桥资产评估阶段，待评估完成后，公司将就资产置换、人员安置等事宜与市城投
集团进行谈判协商。
报告期内，公司全资子公司鼎顺公司的股权转让（或土地合作开发）因各种
客观原因未取得实质性进展。公司所属国际会展中心的194个经营性车位目前仍
以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入
根据公司的发展战略，近两年，在集成电路和高科技产业投资的第二主业方
面公司通过对“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称嘉兴临澜）
的投资，间接持有长飞先进509.7821万股，虽暂未形成相关行业收入，但作为公
司战略转型的一种尝试取得了较好的效果。2023年，公司董事会通过了拟以增资
和老股转让方式投资澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）的方
案，拟通过参股澜至电子公司进军芯片设计领域，截止报告期末，鉴于澜至公司
相关行业变化，本次投资的交易先决条件未能满足，正对该项投资进行重新评估
论证。报告期内，公司考察、调研了多个集成电路或其他高科技项目，目前也在
对相关公司进行考察，尚未有实质性进展。对集成电路和高科技产业的投资，公
司将审慎选择，有序开展相关工作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案二：
关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理活动
进行检查等方式依法履行监督职责，有效维护了公司和广大股东的合法权益，保
障和促进公司规范稳健运营和高质量发展，充分发挥监事会在公司治理结构中的
重要作用，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
（一）2023年4月27日，第八届监事会第四次会议以现场方式召开，会议审
议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、
《公司2022年度财务决算报告》、
《公
司2022年度利润分配预案》、
《公司2022年年度报告》、
《关于审议公司2022年度〈内
部控制评价报告〉的议案》、
《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机
构的议案》《公司2023年第一季度报告》。
（二）2023年8月28日，第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2023年半年度报告》。
（三）2023年10月29日，第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作关注事项：
（一）公司依法运作情况
法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤
勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的公司2022年度
财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
务所为公司2023年度财务审计、内部控制审计机构。监事会在对信永中和项目团
队人员的执业能力、为公司提供2022年度的审计工作情况以及审计机构资质等进
行充分了解后，同意公司续聘其为2023年度财务审计、内部控制审计机构。
（四）公司关联方资金占用、对外担保情况
（五）关联交易情况
价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）利润分配情况
要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实
维护了股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）内部控制情况
《募
集资金使用管理制度》
《信息披露管理制度》
《投资管理制度》等内控制度，进一
步完善了公司内部控制制度体系。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司监事会
议案三：
关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2023 年度财务决算报告提请股东大会审议。
一、审计报告情况
公司聘请的 2023 年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在对公司 2023 年度财务报告进行审计后，向公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
二、公司主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据 单位：万元
项 目 2023年度 2022年度 变动金额 变动比例(%)
总资产 670,502.70 690,330.48 -19,827.78 -2.87
净资产 467,385.93 446,487.28 20,898.64 4.68
营业收入 11,672.75 12,132.44 -459.68 -3.79
营业成本 1,564.16 917.77 646.40 70.43
管理费用 2,586.64 2,586.33 0.31 0.01
财务费用 1,723.06 5,227.75 -3,504.69 -67.04
投资收益 16,202.44 19,751.58 -3,549.14 -17.97
公允价值变动收益 3,882,16 -696.72 4,578.88 657.21
资产减值损失 -2,578.91 2,578.91 100.00
利润总额 23,055.99 22,356.41 699.58 3.13
净利润 21,147.20 20,290.14 857.06 4.22
扣除非经常性损益的净利润 17,577.65 16,325.90 1,251.76 7.67
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 0.12 8.33
加权平均净资产收益率（%） 4.63 4.50 0.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.62 0.23
三、财务状况、经营成果、现金流量分析
利润23,056.17万元，比上年同期增加3.71%；全年实现净利润21,147.20万元，
比上年同期增加4.22%。
截止2023年12月31日, 公司总资产67.05亿元，比年初减少2.87%；总负债
（一）资产情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
货币资金 141,315.61 172,790.31 -18.22
交易性金融资产 20,215.93 17,884.11 13.04
主要系石门大桥代管期间
其他应收款 1,421.56 978.86 45.23
日常维护费用增加所致
存货 35,649.39 35,531.11 0.33
长期应收款 122,122.96 129,227.92 -5.50
长期股权投资 192,249.92 183,583.22 4.72
其他权益工具投资 118,339.19 110,519.25 7.08
其他非流动金融资产 17,549.55 15,094.43 16.27
投资性房地产 51.34 53.89 -4.73
主要系本期公司对国汇中
固定资产 7,866.89 10,947.01 -28.14
心房产计提减值所致
其他非流动资产 13,720.38 13,720.38
（二）负债及股东权益情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
主要系本期归还到期贷
短期借款 50,070.58 80,886.25 -38.10
款，融资规模减小所致
主要系本期应付款增加所
应付账款 337.25 177.68 89.81
致
主要系本期预收款减少所
预收款项 25.78 83.19 -69.01
致
应付职工薪酬 1,120.82 991.18 13.08
主要系本期应交税金减少
应交税费 1,367.30 2,443.39 -44.04
所致
其他应付款 360.53 321.68 12.08
一年内到期的非流动
负债
长期借款 102,555.00 113,355.00 -9.53
长期应付职工薪酬 597.10 633.50 -5.75
递延所得税负债 35,742.36 33,986.92 5.17
实收资本 132,902.51 132,902.51
资本公积 5,429.05 5,429.05
主要系金融资产公允价值
其他综合收益 73,569.92 67,704.96 8.66
波动所致
盈余公积 50,964.38 48,848.88 4.33
未分配利润 204,520.07 191,601.88 6.74
（三）经营成果情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
营业收入 11,672.75 12,132.44 -3.79
主要系本期大桥路面大
营业成本 1,564.16 917.77 70.43
修，维护成本增加所致
税金及附加 246.40 298.65 -17.50
管理费用 2,586.64 2,586.33 0.01
财务费用 1,723.06 5,227.75 -67.04
投资收益 16,202.44 19,751.58 -17.97
主要系本期收到的政府补
其他收益 70.59 18.05 291.07
助增加所致
主要系金融资产公允价值
公允价值变动收益 3,882.16 -696.72 657.21
波动所致
主要系本期收款时间性差
信用减值损失 -72.57 55.59 230.54 异，导致信用减值损失增
加所致
主要系本期公司对国汇中
资产减值损失 -2,578.91 100.00
心房产计提减值所致
营业外收入 272.24 -100.00
营业外支出 0.18 146.64 -99.88
利润总额 23,055.99 22,356.41 3.13
所得税费用 1,908.79 2,066.27 -7.62
净利润 21,147.20 20,290.14 4.22
（四）现金流量情况分析 单位：万元
本期比上年同
项 目 2023年 2022年 情况说明
期增减(%)
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金 主要系本期金融资产投资
流量净额 增加所致
筹资活动产生的现金
-23,976.32 -27,711.70 13.48
流量净额
四、利润分配情况 单位：万元
项 目 2023年 2022年
调整前上期末未分配利润 191,601.88 181,049.84
调整期初未分配利润合计数
调整后期初未分配利润 191,601.88 181,049.84
加：本期归属于母公司所有者的净利润 21,147.20 20,290.14
减：提取法定盈余公积 2,115.50 2,029.75
应付普通股股利 6,113.52 7,708.35
期末未分配利润 204,520.07 191,601.88
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案四：
关于审议公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现公司独立董事龚志忠、
吴振平、何春明分别作《独立董事2023年度述职报告》，请各位股东及股东代表
审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
附：重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（龚志忠）
重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（吴振平）
重庆路桥股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（何春明）
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
龚志忠
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）龚志忠，男，1963 年 4 月生，毕业于中国政法大学研究生院，经济
法专业，研究生学历。现任北京嘉润律师事务所合伙人，浙江凯恩特种材料股份
有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司薪酬与考核委员会召集人，2023 年度，组织召开了 1 次会议，会
议审议通过了《公司 2022 年度高级管理人员绩效考核情况》，对公司董事、监事
和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管
理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经
济效益指标。公司所支付的薪酬符合公司相关薪酬政策、考核标准。
作为公司审计委员会委员，2023 年度，出席审计委员会会议 4 次，认真履
行委员职责。在年度审计期间，本人多次与审计委员会委员、独立董事与年审会
计师进行沟通，及时了解年度审计工作安排、进展情况及审计过程中发现的问题。
（三）与审计机构沟通情况
密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重
要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
题，并就相关情况及时向公司进行核实。通过参加股东大会等方式与中小股东进
行友好沟通。
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023
年 9 月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科
技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，2023 年 8 月
证监会公布《上市公司独立董事管理办法》后，对管理办法进行了系统地学习，
切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的
意识。2023 年 12 月，参加了上海证券交易所举办的“2023 年第 6 期上市公司独
立董事后续培训”，并取得相关培训证明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据
各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标
准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
吴振平
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）吴振平，男，1968 年 10 月生，中共党员，毕业于西南政法大学，民
商法专业，研究生学历，首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主
任律师，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司提名委员会召集人，因公司 2023 年度未有董事、监事、高级管理
人员提名情况，未召开会议。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，2023 年 11 月，本人增补
为公司审计委员会委员，担任委员后，积极参加相关会议。作为审计委员会委员
和独立董事，在公司年度审计期间，始终关注审计的工作安排、进度和审计过程
中发现的问题，就相关情况多次与会计师进行沟通，确保公司年度审计工作的顺
利开展和按期保质完成。
作为公司战略委员会委员，关注公司的发展，就公司进军芯片行业，多次与
投资部、董秘、外部机构讨论，提出了自己的意见和建议。
（三）与审计机构沟通情况
联系，持续关注审计工作的进展、程序及其执行结果，并就审计计划、审计重要
事项等情况进行专题沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
参加了董事网上学习和微信群学习，学习了证监会新公布的《上市公司独立
董事管理办法》和证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，切实增强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各
自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公
司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
重庆路桥股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
何春明
作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023 年度积极、主
动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立
董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进
公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就 2023 年度的工作情况向股东大会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）何春明，男，1974 年 11 月生，中共党员，毕业于北京科技大学，材
料专业，研究生学历，资产评估师、注册会计师、高级会计师。曾任重庆华康资
产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土
地房地产估价有限责任公司副总经理。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事。
（二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履职情况
作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅
公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识
和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。
责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关
于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部
分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司
及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司审计委员会召集人，组织召开了 4 次会议，审计通过了《2022 年
度审计报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《2022 年度内部控制审计报告》等
九项议案。在年度审计会计师事务所进场前，本人会同审计委员会委员，沟通了
解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召
开董事会审议前，本人会同审计委员会委员与会计师事务所见面，沟通审计过程
中发现的问题，勤勉尽责地履行了职责。
（三）与审计机构沟通情况
密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重
要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
上市公司集体业绩说明会》、公司股东大会等多种形式与中小股东进行沟通交流，
始终关注投资者普遍关注的问题，并及时向公司核实相关情况。
（五）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师
事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行
动态。
积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023
年 9 月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科
技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景
等信息，为投资决策提供咨询意见。
（六）参加培训情况
行了系统地学习，同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，
切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的
意识。2023 年 11 月，参加了上海证券交易所举办的“2023 年第 4 期上市公司独
立董事后续培训”，并取得相关培训证明。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任
高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技
（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关
联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）
增资人民币 1 亿元，取得澜至电子 4.0453%的股权。同时，按照每 1 元注册资本
人民币 3.40 元的价格，受让澜至电子合计不超过 3.82%（增资稀释前）的股权,
受让股权的总金额不超过 45,320,754 元。
《关于在关联银行开展存贷款及理财业
务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财
产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币 20 亿元。
本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可
意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，
交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，
没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司按时披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》
《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，及时、
准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了
公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要
求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
（四）利润分配情况
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，拟定了年度利润分配预案：以 2022 年末股本总数 1,329,025,062 股为基
数，按每 10 股派 0.46 元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金
股利 61,135,152.85 元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业
务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对
此，本人表示赞同。
（五）续聘会计师事务所事项
公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司 2023 年度财
务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023 年度的审计费用仍按 68
万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议
并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情
况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的
审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞
同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各
自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公
司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。
四、总体评价和建议
职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工
作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，
确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。
监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建
议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
议案五：
关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬
及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议、第
八届监事会第七次会议分别审议了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年
度薪酬方案的议案》、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案
的议案》，内容如下：
一、确认公司董事、监事 2023 度薪酬
报告期内从公司
姓名 职务 任职状态 获得的税前报酬
总额（万元）
李向春 董事长 现任 76.27
李亚军 董事、总经理 现任 76.27
刘勤勤 董事 现任 7.74
吕 维 董事 现任 7.74
刘 影 董事 现任 7.74
蒋爱军 董事 现任 7.74
龚志忠 独立董事 现任 18.60
吴振平 独立董事 现任 18.60
何春明 独立董事 现任 18.60
许 瑞 监事会主席 现任 49.79
胡 涛 监事 现任 7.74
蒋 媛 监事 现任 7.74
罗周楠 监事 现任 7.74
徐 伟 监事 现任 22.29
合计 / / 334.60
二、公司董事、监事 2024 年度薪酬方案
根据《重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度》的规定，公司董事、监
事采取固定津贴的形式，标准如下：
独立董事津贴标准：18 万元/年（税前）
外部董事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
外部监事津贴标准：7.15 万元/年（税前）
在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取薪酬，不再
单独领取本津贴。
任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支付，由公司
统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算
该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案六：
关于审议公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现利润总
额 23,055.99 万元，缴纳企业所得税 1,908.79 万元，实现净利润 21,147.20 万
元（其中，母公司实现净利润 21,154.96 万元）。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《公
司章程》等相关规定，公司拟订 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年末股本总
数 1,329,025,062 股为基数，按每 10 股派 0.48 元(含税)的比例向全体股东派发
现金股利，共计派发现金股利 63,793,202.98 元。本年净利润结余作为未分配利
润，转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案七：
关于聘请公司 2024 年度财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务审计机构及内部
控制审计机构，并授权公司经营班子与信永中和签署相关审计服务协议并支付相
关费用。主要内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，
证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，
收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和
零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公
司审计客户家数为7家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：卢秋平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009
年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任质量复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998
年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：文茂万先生，2009年获得中国注册会计师资质，2014
年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本期审计费用68万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案八：
关于审议公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
公司2023年年度报告已于2024年4月19日在上海证券交易网站进行了披露，
现请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案九：
关于审议未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案
各位股东：
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定《重庆路桥股
份有限公司未来三年（2024－2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发
展，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024－2026年）的股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在未分配利润中扣除
未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。
（五）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配。
段落的无保留意见；
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
四、规划的制定周期和决策机制
（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业
特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改。
（二）股东分红回报规划由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
五、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，
修改亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十：
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东：
因公司生产经营及日常资金管理需要，公司拟在关联方银行——中国民生银
行股份有限公司（以下简称民生银行）开展存贷款及理财产品业务，内容如下：
一、与公司的关联关系：
民生银行：公司第一大股东重庆信托之控股股东同方国信投资控股有限公司
持有其4.31%股权。
二、开展业务范围：公司及公司控股子公司可在民生银行开展存贷款及理财
产品业务。
三、开展业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币
四、期限：自股东大会审议通过后一年内。
五、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为
定价依据。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，增强现金分红透明度，维护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配的基本原则
（一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司的利润分配政策应保持连续性和稳 利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同
定性，利润分配应充分重视对投资者的合理 时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整
投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续 体利益。
发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
公司利润分配以当年实现的母公司可供 利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，
分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东 同股同权、同股同利。
分配股利，同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。现金
公司优先采用现金分红的利润分配形 股利政策目标为稳定增长股利。
式。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
公司制定利润分配政策尤其是现金分红 时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事
政策时，应当履行必要的决策程序，公司董 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分 股东的意见。
听取独立董事以及中小股东的意见。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
公司可以采取现金、股票或者现金与股 合的方式分配股利。
票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，
在符合本章程规定的利润分配条件的前 公司每年度至少进行一次利润分配。
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以
公司可以进行中期利润分配。公司董事 根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进 （四）利润分配的条件
行中期分红。 1、现金分红的具体条件和比例：
（四）利润分配的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
在保证公司能够持续经营和长期发展的 数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事
前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利 项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取
润均为正数，同时公司无重大投资计划或重 现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外） 分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可
发生，公司应当采取现金方式分配股利。公 分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 出预案。
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
预案。 以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
公司董事会应当综合考虑所处行业特 素，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 提出差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
差异化的现金分红政策： 分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 排的，可以按照前款第三项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
出安排的，可以按照前项规定处理。 收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最
上述重大投资计划或重大现金支出事项 近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。
是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
对外投资、收购资产或购买资产累计支出达 股利除以现金股利与股票股利之和。
到或超过公司最近一次经审计净资产的 30% 2、发放股票股利的具体条件：
或资产总额的 20%。 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实
根据公司累计可供分配利润、现金流状 金来源测算出所需的内部筹资额并保证足额现金
况等实际情况，在自未分配利润中扣除未来 分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时
投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资 采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例
额并保证足额现金分红及公司股本规模合理 由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股
的前提下，公司可以同时采取发放股票股利 利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总
的方式分配利润，具体分红比例由董事会提 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
出预案。公司董事会在确定发放股票股利的 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 益。
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东 制
的整体利益和长远利益。 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考
（五）利润分配方案的研究论证程序和 虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
决策机制 展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，
在定期报告公布前，公司董事会应当在 按照本章程的规定，充分研究论证利润分配（尤其
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产 是现金分红事项）预案。公司董事会在有关利润分
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的 配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、
合理回报的前提下，按照本章程的规定，充 信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等
分研究论证利润分配预案。公司董事会在有 方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
关利润分配预案的论证和决策过程中，可以 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 提案，并直接提交董事会审议。
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事
事和中小股东的意见和诉求。 半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方
独立董事可以征集中小股东的意见，提 为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意
出分红提案，并直接提交董事会审议。 见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
董事会在审议利润分配预案时，需经全 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
体董事半数以上同意，且经二分之一以上独 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
立董事同意方为通过。独立董事应对利润分 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
配预案发表独立意见。 纳的具体理由，并披露。
股东大会在审议利润分配方案时，须经 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
持表决权的半数以上通过。 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
（六）公司当年实现盈利但董事会未提 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
出现金分红方案的，董事会应征询独立董事 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金 配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会在
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
司的用途。独立董事应当对此发表独立意见 （包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
并公开披露。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金
（七）利润分配政策的调整 分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应
如果公司因外部经营环境或自身经营、 在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
投资状况发生较大变化而需要调整利润分配 用于分红的资金留存公司的用途，相关原因与实际
政策的，可以对利润分配政策进行调整。调 情况是否相符合以及下一步为增强投资者回报水
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 平拟采取的举措等。独立董事应当对此发表独立意
上海证券交易所的有关规定。 见并公开披露。
公司董事会在研究论证调整利润分配政 （七）当公司存在以下任一情形的，可以不进
策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小 行利润分配。
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
策时，需经全体董事半数以上同意，且经二 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
分之一以上独立董事同意方为通过；独立董 2、公司期末资产负债率高于 70%；
事应当对此发表独立意见并公开披露。 3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金
对利润分配政策进行调整或变更的，应 流量净额为负数；
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审 4、法律法规及本章程规定的其他情形。
议，且公司应当提供网络投票方式为股东参 （七八）利润分配政策的调整
加股东大会提供便利。公司应以股东权益保 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公
说明原因。股东大会在审议利润分配政策的 司因外部经营环境或自身经营、投资状况发生较大
调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包 变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配
括股东代理人）所持表决权的半数以上通过； 政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
如股东大会在审议现金分配政策的调整事项 国证监会和上海证券交易所的有关规定。
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意
（八）利润分配方案的实施 见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体
公司股东大会对利润分配方案作出决议 董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同
后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公
成股利或股份的派发事项。 开披露。
如股东存在违规占用公司资金情况的， 对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应
偿还其占用的资金。 当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润
分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；
如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
（八九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股
份的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
议案十二：
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《会
计师事务所选聘制度》，请各位股东及股东代表审议。
重庆路桥股份有限公司董事会
附：重庆路桥股份有限公司会计师事务所选聘制度
重庆路桥股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保
证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘任会计师事务所对公司
财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会审议决定。董事会不得在股东大会决定前委
托会计师事务所开展审计业务。
公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请
会计师事务所影响定期报告的按期披露。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录；
（六）能够对所掌握知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）改聘会计师事务所的，充分考虑新聘请的会计师事务所最近三年是否
受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督公司审计工
作开展情况，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘
工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第八条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员
的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计
费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低 40%，审计费用报价的分值权重应不高于
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当以满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算
审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计
师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业
务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含
则、变化情况和变化原因。
第十二条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
（五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事
务所现场陈述。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作
业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面
客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会
审议续聘事宜，审议通过后双方续签业务约定书，不再另外执行选聘程序；形成
否定性意见的，应改聘会计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执
行。
第十五条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师
事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所的规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作;
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告、会计师事务所不再具备承接业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务以及会计师事务所要求终止对公司的审计
业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
公司变更会计师事务所的，还应当在相关公告中披露前任会计师事务所情况
及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情
况等。
第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少十年。
第五章 监督及处罚
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本规定及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，董事会应及时抄报监事会，根据情节
严重程度，由董事会按以下规定进行处理：
（一）对相关责任人予以通报批评；
（二）对相关责任人予以相应的纪律处分；
（三）对相关责任人予以相应的经济处罚。
第二十五条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重
的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的行为。
第二十六条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关法律法规有冲突的，按照相关法律法
规等规范性文件执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日生效并施行。
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