华银电力: 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司2023年持续督导年度报告书

  中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公 被保荐公司名称：大唐华银电力股份有限公
司                  司
                   联系方式：010-65608243
保荐代表人姓名：周百川        联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1
                   号楼泰康集团大厦 11 层
                   联系方式：010-65608277
保荐代表人姓名：赵毅         联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1
                   号楼泰康集团大厦 11 层
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准
 大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1593 号）
 核准，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）于 2022
 年 11 月以非公开发行的方式向 19 名特定投资者发行了 250,000,000 股普通股股
 票，本次公司发行新股的发行价为 3.36 元/股，募集资金总额为 840,000,000.00
 元，扣除发行费用 17,781,077.82 元后，实际募集资金净额为 822,218,922.18 元。
 上述资金于 2022 年 11 月 14 日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普
 通合伙）验证并出具了《验资报告》（天职业字[2022]44974 号）。本次非公开发
 行股票于 2022 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
 完毕登记、托管及限售手续。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
 担任华银电力本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
 理办法》（以下简称“《保荐办法》”），由中信建投证券完成持续督导工作。根据
 《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，
 保荐机构出具本持续督导年度报告书。
    一、持续督导工作情况
           工作内容                       督导情况
                    保荐机构已建立健全并有效执行持
                    续督导工作制度，并针对华银电力非
 度，并针对具体的持续督导工作制定相应
                    公开发行股票的持续督导工作制定
 的工作计划。
                    相应的工作计划。
       工作内容                  督导情况
导工作开始前，与上市公司或相关当事人 保荐机构已与华银电力签订保荐协
签署持续督导协议，明确双方在持续督导 议，明确了双方在持续督导期间的权
期间的权利义务，并报上海证券交易所备 利义务。
案。
                    保荐机构与华银电力进行了日常沟
                    通和定期回访，并对有关事项进行了
尽职调查等方式开展持续督导工作。
                    尽职调查和现场核查。
                   经核查，2023 年度持续督导期间，华
公司违法违规事项公开发表声明的，应于
                   银电力未发生按有关规定须公开发
披露前向上海证券交易所报告，并经上海
                   表声明的违法违规情况。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
人出现违法违规、违背承诺等事项的，应
                      经核查，2023 年度持续督导期间，华
自发现或应当发现之日起五个工作日内
                      银电力或相关当事人未发生需向上
向上海证券交易所报告，报告内容包括上
                      海证券交易所报告而未报告的违法
市公司或相关当事人出现违法违规、违背
                      违规、违背承诺事项。
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督
导措施等。
                   中信建投证券已督促公司及其董事、
                   监事、高级管理人员遵守法律、法规、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
                   部门规章和上海证券交易所发布的
券交易所发布的业务规则及其他规范性
                   业务规则及其他规范性文件，并切实
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
                   履行其所做出的各项承诺
                   中信建投证券已督促公司依照最新
司治理制度，包括但不限于股东大会、董
                   要求健全完善公司治理制度，并严格
事会、监事会议事规则以及董事、监事和
                   执行公司治理制度。
高级管理人员的行为规范等。
控制度，包括但不限于财务管理制度、会
                    中信建投证券已督促公司建立健全
计核算制度和内部审计制度，以及募集资
                    并有效执行内控制度，确保内控制度
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                    符合相关法规要求。
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等。
       工作内容                  督导情况
息披露制度，审阅信息披露文件及其他相     并有效执行信息披露制度，保荐机构
关文件并有充分理由确信上市公司向上      已按规定审阅了相关信息披露文件
海证券交易所提交的文件不存在虚假记      及其他相关文件，详见“二、信息披
载、误导性陈述或重大遗漏。          露审阅情况”。
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文
                    详见“二、信息披露审阅情况”。
件应及时督促上市公司予以更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 详见“二、信息披露审阅情况”。
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
                       公司向关联方转让先一科技股权后，
                       未及时披露先一科技对公司欠款偿
                       付进展，欠款性质信息披露前后不一
董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                       致，可能对投资者产生误导。2023
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
                       年 10 月，上海证券交易所对华银电
者被上海证券交易所出具监管关注函的
                       力及公司董事会秘书康永军予以监
情况，并督促其完善内部控制制度，采取
                       管警示。保荐机构已督促公司及其董
措施予以纠正的情况。
                       事、监事、高级管理人员持续强化和
                       完善信息披露等方面的规范运作。
                    经核查，2023 年度持续督导期间，华
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控
                    银电力无应向上海证券交易所上报
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                    的未履行承诺的事项发生。
的，及时向上海证券交易所报告。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或 经核查，2023 年度持续督导期间，除
与披露的信息与事实不符的，及时督促上 前述监管警示相关事项外，华银电力
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 未出现该等事项。
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告。
        工作内容                   督导情况
上市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 经核查，2023 年度持续督导期间，除
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 前述监管警示相关事项外，华银电力
情形；                 未发生该等情况。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
划，明确现场检查工作要求，确保现场检 工作计划，明确了现场检查的工作要
查工作质量。             求，以确保现场检查工作质量。
人应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人
涉嫌资金占用；
                    经核查，2023 年度持续督导期间，华
（三）可能存在重大违规担保；
                    银电力未发生该等情况。
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上
市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异
常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现
场核查的其他事项。
                    截至 2022 年 12 月 31 日，华银电力
                    非公开发行股票募集资金已使用完
                    毕，并已于 2023 年 1 月 29 日完成募
                    集资金专户销户手续。华银电力募集
募集资金的使用情况、投资项目的实施等
                    资金存放和使用符合《上市公司监管
承诺事项
                    指引第 2 号—上市公司募集资金管理
                    和使用的监管要求》《上海证券交易
                    所股票上市规则》《上海证券交易所
       工作内容                  督导情况
                       上市公司自律监管指引第 1 号——规
                       范运作》等法规和文件的规定，对募
                       集资金进行了专户存储和专项使用。
  二、信息披露审阅情况
  根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保
荐机构认为，除前述监管警示相关事项外，华银电力按照证券监管部门的相关规
定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  经核查，华银电力在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
保荐代表人：
           周百川            赵   毅
                          中信建投证券股份有限公司
                                  年   月   日