铭普光磁: 董事会秘书工作制度

         东莞铭普光磁股份有限公司
              第一章 总 则
  第一条 为了进一步明确东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的职责、权利、义务和责任，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法
律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、
                     《公司章程》及本制度的规定，
承担高级管理人员的有关法律责任。
        第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格
  第四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
私利。
  第五条 董事会秘书为公司与证券监管机构及深圳证券交易所的指定联络人。
  第六条 董事会秘书应履行如下职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
                           《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
  （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
  第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披
露的有关会议, 查阅相关文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向深
圳证券交易所报告。
  第八条 公司董事会秘书的任职资格：
  （一）具备良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力；
  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
  （三）《公司法》、其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定
的其他条件。
  第九条    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）《公司法》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）公司现任监事；
  （七）深圳交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  公司董事会秘书候选人除应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选
人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否
具备相应的专业胜任能力与从业经验。
         第三章    董事会秘书履行职责的环境
  第十条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。
董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股
东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事
项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露
等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的
重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、监
事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得
以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
  第十一条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘
书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总裁（总经理）兼任。董事会秘书兼任
公司董事、副总裁、副总经理、财务总监、子公司或参股公司董事等职务时，应
确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他
职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
  第十二条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由
董事会秘书领导的证券事务管理部门（董事会办公室），配备与公司业务规模相
适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，协助董
事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，并具体
负责完成董事会秘书交办的相关工作。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘
书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
  第十三条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制
度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，
公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响
的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的
工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发
布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访
谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响
的未披露信息。
  第十四条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事
会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂
钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息
披露等工作得到充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
          第四章   董事会秘书的任职与离职管理
  第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第十六条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前准
备以下资料：
  （一）被推荐人现任职务、工作表现及个人品德等内容；
  （二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明、任职资格；
  （三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
  （四）相关法律法规、规范性文件所规定的其他资料。
  第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘
书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。
  第十八条    公司在聘任董事会秘书的同时, 还应当聘任证券事务代表, 协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其
权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
  证券事务代表的任职条件参照本制度第九条执行。
  第十九条    公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并向深圳
证券交易所提交下列资料：
  （一）董事会秘书、 证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件,包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件） ;
  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时, 公司应当及时向深圳证券交易所提
交变更后的资料。
  第二十条    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由, 不得无故解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告, 说明
原因并公告。
  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
  第二十一条    董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
  （一）出现本制度第九条第（四）至（七）项所规定情形之一;
  （二）连续三个月以上不能履行职责;
  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏, 给投资者造成重大损失;
  （四）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公
司章程，给公司、投资者造成重大损失。
  第二十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司
相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交
接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未
完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书
在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
  第二十三条 董事会秘书在任职期间以及离任后，应持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
          第五章 董事会秘书的法律责任
  第二十四条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作
的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应
的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并
确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的
责任。
  第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现
下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣
发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
  （一）公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息
披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场
传闻等。
  （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有
关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不
符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程
序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利
受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担保等事项未
按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保
存等。
  （三）配合广东证监局及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部
门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门
组织的会议；未按规定向广东证监局所及其他监管部门报送文件、资料，或向提
供不实报告等。
  第二十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并
在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移
交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续
保密义务。
              第六章 附则
  第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章
程的规定为准。
  第二十八条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。