诺唯赞: 诺唯赞第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688105       证券简称：诺唯赞         公告编号：2024-015
     南京诺唯赞生物科技股份有限公司
     第二届董事会第九次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次
会议（以下简称“会议”）于 2024 年 4 月 15 日以邮件方式向全体董事发出，并
于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由第二届董事会
董事长曹林先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的通知、
召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审
议通过如下议案：
   董事会认真听取了相关报告，认为 2023 年度公司经营管理层根据公司发展
战略及经营计划，持续做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各
项决议，积极推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营
管理层 2023 年度的主要工作。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的
规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东的合法权益。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司股东的净利润-0.71 亿元，同比下降 111.94%。至报告期末，公司资产
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总额 57.46 亿元，较期初下降 4.31%，归属于上市公司股东的净资产为 40.29 亿
元，较期初下降 12.57%。公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
   董事会认为公司编制的 2023 年度财务决算报告符合相关法律法规及规范性
文件的要求，客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，对该
报告无异议。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   董事会认为公司编制的 2024 年度财务预算报告符合相关法律、法规及规范
性文件的要求，对该报告无异议。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   董事会认为公司《2023 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   公司 2023 年度利润分配预案，在结合公司实际情况的同时，综合考虑了公
司持续发展及全体股东的长远利益等因素，兼顾了公司股东的即期利益，保证了
利润分配的连续性，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。
   独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
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   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
   董事会认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募
集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等
内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义
务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
   独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构就公司专项报告发
表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关文件（公告编号：
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司本次拟计提资产减值准备与部分资产核销，是依据《企业会计准则》及
公司会计政策等相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，
并基于谨慎性原则拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销
条件的资产予以核销，可客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。综上，
董事会同意公司本次拟计提资产减值准备及核销部分资产。
   在提交本次董事会审议前，公司财务部门及审计机构就该事项向公司董事会
审计委员会进行汇报与说明，取得了审计委员会的认可。公司独立董事对本议案
发表了一致同意的独立意见。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2023 年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》
                           （公告编号：2024-019）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   经审议，董事会认为公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》真实准确
地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重
大或重要内部控制缺陷，同意通过《2023 年度内部控制评价报告》。
   在提交本次董事会审议前，公司财务部门及审计机构就该事项向公司董事会
审计委员会进行汇报与说明，取得了审计委员会的认可。独立董事对本议案发表
了一致同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度内部控制评价报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
   为更好地反映公司在环境、社会及公司治理方面履行的企业社会责任，加强
公司与投资者及社会各界的联系，公司编制了《2023 年度环境、社会及公司治
理(ESG)报告》。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   经核查公司独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟先生的任职经历以及签
署的相关自查文件，2023 年度上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门
委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以
及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
   因此，董事会认为公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履
职行为符合相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
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事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项报告》。
   本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事蔡江南先生、夏宽云先生、董伟
先生回避表决。
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；回避 3 票。
   为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以进一步提升公司经营效率，
强化市场竞争力，保障投资者权益，提振市场信心，树立良好的资本市场形象，
公司董事会特制定《2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，全体委员回避表决，一致同意
直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回
避表决。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
                            （公告编号：2024-020）
   表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   本议案由董事会薪酬与考核委员会事先确认，同意提交董事会审议，委员胡
小梅女生回避表决。
   本议案涉及董事曹林先生、胡小梅女士、张力军先生薪酬，基于谨慎性原则，
以上三名董事回避表决。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
                            （公告编号：2024-020）
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
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行监督职责情况报告>的议案》
《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会审查和监督的
作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会
计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公
正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第四
次会议审议通过。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客
观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
整、清晰、及时。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会确认。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
报告及内部控制审计机构并提供相关服务。
   公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：688105      证券简称：诺唯赞         公告编号：2024-015
   董事会认为公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高暂时闲置
自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开
展，相关审议程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益的情形。
   独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-022）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   董事会认为，本次新增募集资金专项账户有利于规范公司募集资金管理、进
一步提高公司募集资金管理效率、增加公司现金管理收益，同意本次新增募集资
金专项账户，并授权公司财务部与相关银行、保荐机构签订募集资金监管协议事
宜。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会审计委员会与战略委员
会确认。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于新增募集资金专项账户并签署监管协议的公告》（公告编号：2024-023）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   董事会认为，本次募集资金投资项目延期系基于审慎原则，在项目实施主体、
实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对公司募投项目达到预
定可使用状态的时间进行调整，可避免短期内产能利用率偏低的情形，有利于降
低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会确认。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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   公司本次章程修订事项主要基于法律法规和规范性文件的更新，并结合了公
司实际治理与经营管理需要，董事会同意本次《公司章程》修订事项，并提请公
司股东大会审授权公司管理层具体办理登记备案相关事宜。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关
于修订<公司章程>与部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-025）与《公
司章程》全文。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   公司系根据相关法律法规和规范性文件的要求，基于公司实际治理与经营管
理需要，结合《公司章程》相关修订，进行本次部分内部治理制度修订，可进一
步完善公司治理结构，提升规范运作水平。董事会同意公司本次制度修订。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订<公司章程>与部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-025）与相关
制度全文。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本次修订的《股东大会议事规则》
                 《董事会议事规则》
                         《独立董事工作制度》
尚需提交公司股东大会审议。
   董事会认为，本次组织架构的调整有利于公司更好的实现战略目标，进一步
加强和规范公司管理，优化业务管理流程，构建适应公司发战略发展的组织体系，
提升公司科学管理水平和运营效率，同意本次组织架构调整。
   具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-026）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   董事会认为，本次董事会专门委员会的调整有利于公司进一步完善治理结构，
证券代码：688105       证券简称：诺唯赞         公告编号：2024-015
适应公司战略发展需要，提升公司在环境、社会和公司治理（ESG）方面的管理
水平，增强公司核心竞争力；本次董事会专门委员会成员调整能够保证公司董事
会专门委员会的合规、正常运作，更好地发挥各位委员的专业特长，提高决策效
率与科学决策水平。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会、审计委员会
确认。
   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于调整董事会专门委员会的公告》（公告编号：2024-027）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
限制性股票的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要
的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激
励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2024 年 4 月 25 日为授予日，
以 14.14 元/股的授予价格向符合授予条件的 108 名激励对象授予 65.90 万股限
制性股票。
   本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会确认。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
                                    （公
告编号：2024-028）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
   董事会认为公司《2024 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、
准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年第一季度报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
证券代码：688105      证券简称：诺唯赞         公告编号：2024-015
   董事会就本次会议审议相关事项，提请召开公司 2023 年年度股东大会。
   会议通知待公司后续确定具体召开日期后，择日发布。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。
                           南京诺唯赞生物科技股份有限公司
                                           董事会