悦心健康: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
        关于
 上海悦心健康集团股份有限公司
  首次授予部分第一个行权期
   行权条件成就相关事项
       之
   独立财务顾问报告
      独立财务顾问：
      二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                   独立财务顾问报告
                           目       录
 第五章   本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ..... 9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告
              第一章       声   明
  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股
份有限公司（以下简称“悦心健康”“上市公司”或“公司”）2023 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。
  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦心健康提供，悦心健康
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；悦心健康及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股
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票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对悦心
健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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                第二章         释   义
      在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
          释义项                       释义内容
悦心健康、上市公司、公司    指   上海悦心健康集团股份有限公司
本激励计划、本次激励计划    指   上海悦心健康集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康
                    集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分
本独立财务顾问报告       指
                    第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报
                    告》
独立财务顾问          指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权            指
                    买本公司一定数量股票的权利
                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象            指
                    董事、高级管理人员及核心人员
                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日             指
                    日
                    自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期             指
                    或注销完毕之日止
                    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期             指
                    间段
                    激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权              指
                    股份的行为
可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格            指
                    上市公司股份的价格
                    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件            指
                    件
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》          指   《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元         指   人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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             第三章   基本假设
  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  二、悦心健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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          第四章    本激励计划履行的审批程序
  一、2023 年 3 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监
事会第十七次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单
进行核查，并审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财
务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
  二、2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 30 日，公司在内部对 2023 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  三、2023 年 4 月 7 日，公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所
出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
  四、2023 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
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独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条
件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的
律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
  五、2023 年 5 月 18 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的 81 名激励对象实际授予 784.00 万份股票期权，行权价格为 3.41
元/股。
  六、2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预
留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留
授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务
顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
  七、2024 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件已满足，同意符合行权条件的 79 名激励对象在第一个行权期行权，可行
权的股票期权共计 215.7792 万份，行权价格为 3.41 元/股。公司董事会薪酬与
考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请
的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
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 第五章     本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
                   就的说明
  一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
  （一）等待期
  根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授
予股票期权总数的 30%。
  本激励计划股票期权首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，首次授予股票期权
的登记完成日为 2023 年 5 月 18 日，故首次授予部分第一个等待期将于 2024 年
  （二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
    首次授予股票期权第一个行权期行权条件          是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
                                激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                足行权条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
                                   营业收入 A
                  考核
    行权期                   目标值 Am          触发值 An
                  年度
                          （亿元）            （亿元）
 首次授                                               经信永中和会计师事务所（特
           第一个    2023
 予的股                       13.50           12.00   殊普通合伙）审计，公司 2023
           行权期     年
 票期权                                               年 营 业 收 入 为 127,814.4047
                                                   万元，介于触发值和目标值之
  考核指标           业绩完成度          公司层面行权系数 X         间，公司层面行权系数
                  A≥Am               X=100%        94.68%。
 营业收入 A          An≤A＜Am           X=A/Am*100%
                  A＜An                X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
                                                   经公司第八届董事会薪酬与
合格”两个等级。
                                                   考核委员会 2024 年第二次会
 个人考核评价
                     合格                   不合格      议审定：
   结果
                                                   （1）本次符合行权条件的激
 个人绩效考核
   评分 B
                                                   结果为“合格”。其中，75
 个人层面行权                                            名激励对象个人绩效考核评
                 Y=B/100*100%             Y=0%
   系数 Y                                            分为 100 分；4 名激励对象个
   注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方式，最高分                      人绩效考核评分在 80 分~100
为 100 分。                                           分（不含）之间；
  在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考                         （2）2 名激励对象因离职而
核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股                         不满足行权条件，不得行权。
票期权数量×公司层面行权系数 X×个人层面行权系数 Y。
激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能
行权的股票期权由公司注销。
   综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的
行权条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司按
照本激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
   二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
   （一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票
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                （二）期权简称：悦心 JLC1
                （三）期权代码：037349
                （四）可行权人数：79 人
                （五）可行权数量：215.7792 万份，约占公司目前股本总额 926,500,000 股
           的 0.2329%
                （六）行权价格：3.41 元/股
                （七）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
                                   本次行
                                              剩余未行权
                        获授的股票期权    权股票                 本次可行权股票期    本次可行权数量
序                                             股票期权数
      姓名         职务       数量       期权数                 权数量占获授股票    占目前总股本的
号                                               量
                         （万份）       量                   期权数量的比例       比例
                                               （万份）
                                   （万份）
           合计              763     215.7792    534.1    28.2804%    0.2329%
              注：
              （1）表格中披露的董事、高级管理人员与 2023 年股票期权激励计划中所披露的董事、
           高级管理人员存在差异的原因是：2023 年 4 月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届
           选举并聘任新一届高级管理人员；2023 年 6 月 21 日，吴蕾先生因达到法定退休年龄，退
           休离任，不再担任公司副总裁职务；2024 年 4 月 24 日，第八届董事会第七次会议审议通
           过聘任王璐先生担任公司副总裁，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票
           期权的情况；
              （2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
           量累计未超过公司总股本的 1%；
              （3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
           总额的 10%；
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  （4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
  （八）行权方式：自主行权
  （九）行权期限：自 2024 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 16 日，公司董事会
根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记
手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
  可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前
发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之
日起推迟 6 个月方可行权。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》
                   《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
行权时应当符合修改后的《公司法》
               《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
         《管理办法》的相关规定以及 2022 年度股东大会的授权，
  根据本激励计划、
会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司需对 2023 年股票期权激励计划共计 34.1208 万份股票期权份予以注销，具
体情况如下：
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其已获授但尚未行权的 21 万份股票期权不得行权并由公司注销。
分激励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的
  上述事宜经公司 2022 年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会
审议。除上述事项以外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计
划不存在差异。
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          第六章      独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规
定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集
团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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