中信博: 中信博关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：688408     证券简称：中信博      公告编号：2024-018
     江苏中信博新能源科技股份有限公司
    关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
   第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
             条件成就的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   重要内容提示
   本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计3人，可解除限
售的第一类限制性股票数量为5.20万股，占目前公司股本总额13,581.9480万股
的0.0383%。
   本次第一类限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通
前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
   江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23
日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计
划》”）预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
共计3名符合条件的激励对象合计可解除限售5.20万股第一类限制性股票。现将
有关事项说明如下：
   一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
   （一）2022年2月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江苏中
信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中信博新能源科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
   公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
   （二）2022年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-011），根据公司其他独立董事的委托，公司独立
董事王怀明先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
   （三）2022年2月18日至2022年2月27日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工
对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人
未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单
提 出 任 何 异 议 。 2022 年 3 月 2 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-013）。
   （四）2022年3月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信
息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年3月11日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-015）。
  （五）2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独
立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
  （六）2023年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及预留授予相关事项发表
了同意的独立意见。
  （七）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
  （八）2023年6月12日，公司完成了本次激励计划预留授予第一类限制性股
票的登记工作，并于2023年6月14日披露了《2022年限制性股票激励计划预留第
一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-021）。
  （九）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项
进行了核实并发表了核查意见。
    二、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
    （一）根据解除限售安排，本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一
个限售期即将届满
    根据《激励计划》相关规定，预留授予第一类限制性股票第一个限售期为
自预留授予登记完成之日起12个月。预留授予第一类限制性股票第一个解除限
售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的50%。
    公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票的授予登记日为2023年6月12
日，因此预留授予第一类限制性股票第一个限售期将于2024年6月11日届满。
    （二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
    公司预留授予第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期
的各项解除限售条件，具体情况如下：
           解除限售条件               条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                              公司未发生左述情形，满
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                              足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     预留授予的激励对象未发
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   生左述情形，满足解除限
当人选；                          售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的考核年度为
元或净利润不低于5.5亿元；触发值为：2023年营业收入不
低于42亿元或净利润不低于4.2亿元。
在2023年度公司净利润不低于2亿元的前提下，按照以上业                      根据立信会计师事务所
绩目标，本期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂                         （特殊普通合伙）出具的
钩，具体挂钩方式如下：                                       【江苏中信博新能源科技
                  考核指标完                           股份有限公司2023整合审
   考核指标                      公司层面解除限售比例 X         计-财务报表年报审计
                   成情况
                   A≥Am            X1=100%        （合并）】【信会师报字
  营业收入（A）         An≤A                             X1=80%+（A-An）/(Am-   [2024] 第 ZF10520 号 】 ，
                                   An)*20%
                                                  公司2023年实现营业收入
                   A                   B≥Bm            X2=100%        63.90 亿 元 ， 实 现 归 属 于
                             X2=80%+（B-Bn）/(Bm-   上市公司股东的净利润
  净利润（B）          Bn≤B                                   Bn)*20%        3.45亿元，达到了业绩考
             B                                                  核目标值，本期公司层面
 确定公司层面解除限
 售比例 X 值的规则
                  X 为 X1 与 X2 的孰高者                归属比例为100%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的
数值作为计算依据；
（2）上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系
如下表所示：
 个人绩效考                                   D（不合
         A（优秀）      B（良好）     C（合格）
  核结果                                     格）
 个人层面解
 除限售比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除                        均为A，个 人层面解除限
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数                        售比例为100%。
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因
不能解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期。
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人
当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量以四舍五入取
整数。
  综上所述，公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定在限售期届满后为符合解除限售条件的3名激
励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计5.20
万股。
  在本次董事会会议审议通过后至办理预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除
限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，将由公司回购注销。
  三、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
  （一）预留授予日：2023年3月3日。
  （二）预留授予登记日：2023年6月12日。
  （三）解除限售数量：5.20万股。
  （四）解除限售人数：3人。
  （五）激励对象名单及解除限售情况
  预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售具体情况：
                                         可解除限售数
                      已获授的第     本次可解除限
                                         量占已获预留
                      一类限制性     售的第一类限
 姓名   国籍       职务                        授予的第一类
                      股票数量      制性股票数量
                                         限制性股票总
                      （万股）       （万股）
                                          量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共3人）
周石俊   中国   董事、副总经理      3.70     1.85      50%
           董事、副总经理、
 杨颖   中国                3.70     1.85      50%
            核心技术人员
刘义君   中国    董事会秘书       3.00     1.50      50%
      合计（3人）            10.40    5.20      50%
 注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  公司董事、高级管理人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖
股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细
则等相关规定。
  四、监事会对激励对象名单的核实情况
  公司监事会核查后认为：公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票拟
解除限售的3名激励对象，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授第一类限制性股票的解除限售条件已经成就。
  综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售名单。
  五、法律意见书的结论性意见
  北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次2022年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律法规和公司《激励计
划》的规定；公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南4号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定；公司已履行了现阶段相
关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
的信息披露义务。
  六、独立财务顾问意见
  深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，中信博和
本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条
件，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《监管指南4号》及《激励计划》的相关规定。本次第一类限制性股票的解
除限售尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本
次激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个限售期将于2024年6月11日届
满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》
相应规定进行调整。
特此公告。
        江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会