凯龙高科: 上海通佑律师事务所关于凯龙高科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

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     上海通佑律师事务所
             关于
  凯龙高科技股份有限公司
回购注销2023年限制性股票激励计划
     部分限制性股票的
        法律意见书
       上海通佑律师事务所
    二 〇 二 四 年 四 月 二 十 四 日
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关于凯龙高科技股份有限公司回购注销 2023 年限制性股
      票激励计划部分限制性股票的法律意见书
致：凯龙高科技股份有限公司
  上海通佑律师事务所（以下简称“通佑”或“本所”）受凯龙高科技股份有限
公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《凯龙高科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
  通佑依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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 为出具本法律意见，通佑查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
     本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
 通佑仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。通佑不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，通佑已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为通佑对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，通佑依赖有关政府部门、凯龙高科或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起
公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《公司法》《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
  一、本次回购注销事项的批准和授权
  （一）2023年1月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
  （二）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年1月16日，公司监事会披露了《监事会
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-006）。
  （三）2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
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理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2023年1月20日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-011）。
  （四）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
  （五）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五
次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
  （六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第
七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》等议案。
  本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2023年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
     二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
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  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划》相关规定，鉴于8名首次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象
资格，根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计24万股。
  （二）本次回购价格及定价依据
  根据《激励计划》相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格和银行同期存
款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。”
  公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量
做相应的调整。因此本次第一类限制性股票的回购价格为5元/股加银行同期存款利
息。
  （三）本次回购的资金总额及资金来源
  本次第一类限制性股票回购股份数量为24万股，回购价格为5元/股加银行同期
存款利息，拟回购总金额为120万元加银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金
或自筹资金。
  综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销原因/数量、回购价格的确定
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注
销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销数量、价
格系依据《激励计划》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
  本法律意见书正本一式四份。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
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        经办律师： 柏冬傲     冯佳捷