证券简称：联芸科技 证券代码：688449
联芸科技（杭州）股份有限公司
（草案）
联芸科技（杭州）股份有限公司
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联
芸科技”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他
有关法律、行政法规、规范性文件以及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 200 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 46,000 万股的 0.43%。其中，首次授予 169.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总额的 84.75%；
预留 30.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，占本次授
予权益总额的 15.25%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格均为 26.41 元/股。在本激
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 195 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分、子公司，下同）任职的核心技术骨干及核心业务骨干，不包括
董事、高级管理人员，也不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对
象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激
励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留的限制性股票须
在本激励计划经公司股东会审议通过后 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
联芸科技、本公司、
指 联芸科技（杭州）股份有限公司
公司
联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象 指
技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励计划。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和上交所业务
规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心
技术（业务）骨干。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 195 人，约占公司 2025 年 12
月末全部职工人数的 24.78%，均为公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括公司
独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
激励对象不得存在如下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利
益。
四、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
行政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 200.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 46,000 万股的 0.43%。其中，首次授予 169.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，占本次授予权益总额的 84.75%；
预留 30.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，占本次授
予权益总额的 15.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公告
获授的限制性股
职务 予限制性股票总 日公司股本总额的
票数量（万股）
数的比例 比例
一、首次授予部分
核心技术（业务）骨干（195
人）
二、预留授予部分
预留授予部分合计 30.50 15.25% 0.07%
合计 200.00 100.00% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
计划拟授予权益数量的 20.00%。
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司总股本的 1.00%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
两位小数。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占相应授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第三个归属期 自相应授予完成之日起 36 个月后的首个交 40%
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
易日起至相应授予完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部
分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报
告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 26.41 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 26.41 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 22.43 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 24.71 元/股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 25.35 元/股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 26.41 元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
披露授予情况。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年
归属期 业绩考核目标
度
首次授予第
一个归属期
首次授予第
二个归属期
首次授予第
三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下
表所示：
考核年
归属期 业绩考核目标
度
预留授予第
一个归属期
预留授予第
二个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 S、A、
B、C、D 五个等级，各考核等级对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
注：上述考核结果 B 包含了 B+、B、B-。
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司是一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台型芯
片设计企业，始终坚持核心技术自主研发和迭代创新，不断推出具有市场竞争力
的大规模集成电路芯片及解决方案。在数据存储主控芯片领域，公司将积极参与
固态存储产业链构建，持续提升固态硬盘主控芯片的核心竞争力和市场占有率，
并实现嵌入式存储主控芯片的技术及市场突破；在 AIoT 信号处理及传输芯片领
域，公司将重点开拓智能家居、汽车电子等领域的行业应用，加大研发投入、完
善产品布局，提升产品市场竞争力。公司致力于发展成为具备行业竞争力的集成
电路设计企业，通过持续创新，提供卓越的产品和服务，用芯片促进科技进步，
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
为社会创造价值。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定
和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实
现业务成长，为股东创造长期价值。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长
性和行业竞争力提升的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过
往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应
的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进
公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工
作。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单公示情况的说明及核查
意见。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成
为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在
计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：46.04 元/股（2026 年 3 月 9 日公司股票收盘价为 46.04 元
/股，假设为授予日公司收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至限制性股票每期首个
归属日的期限）；
（三）历史波动率：28.42%、33.65%、30.91%（分别采用科创综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.29%、1.34%、1.36%（分别采用中债国债 1 年期、2
年期、3 年期的到期收益率）；
（五）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 3 月 9 日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30.50 万股，限制性股票的预留
部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届
时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次
授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司
长期业绩提升发挥积极作用。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律法规、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权
按照本激励计划的规定对其已获授但尚未归属的限制性股票进行处理。若情节严
重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同执行。
（八）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳
个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（九）激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，
应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，
公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份
支付金额返还给公司。
（十）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向杭州仲裁委员会按届时有效
的仲裁规则在杭州进行仲裁。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象发生职务变更
发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
票数量不作调整，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核。
务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重
要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象调职/离职前需缴纳
完毕已归属部分的个人所得税。公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定进行追偿。
（三）激励对象离职
同/聘用合同到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用合同、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系或聘用关系离职等，自离职之日（指劳动关系或聘用关
系解除或终止之日）起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因
实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司，若给公司造成损失的，应当向
公司承担赔偿责任。
（四）激励对象退休
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
属，并作废失效。退休前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
联芸科技 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
联芸科技（杭州）股份有限公司董事会
