嘉元科技: 广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688388      证券简称：嘉元科技           公告编号：2024-032
转债代码：118000      转债简称：嘉元转债
              广东嘉元科技股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   股权激励方式：限制性股票（第二类）
   股份来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
                     （以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 291.50 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 42,623.8047 万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本
总额为截至 2024 年 4 月 23 日的股份数量，下同）的 0.68%。其中，首次授予 251.38
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 86.24%；预留 40.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
  一、本激励计划的目的
  （一）本激励计划的目的
  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公司法》”）、
                                《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、
            《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                             （以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
  （二）其他股权激励计划的简要情况
  截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计
划（修订稿），其简要情况如下：
  公司分别于 2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 24 日召开第四届董事会第十八
次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021
年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
  公司分别于 2021 年 11 月 1 日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二
十二次会议、第四届董事会第三十五次会议，根据《2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）》分别向 163 名激励对象首次授予 197.53 万股限制性股票，向 37 名
激励对象预留授予 29.90 万股限制性股票。
  公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个归属期、第
二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就。
  本激励计划与正在实施《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》相互独立，
不存在相关联系。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  （一）股权激励方式
  本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
  （二）标的股票来源
  股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
  本激励计划所涉及的股票系根据公司 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会
第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份。
  根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公
告编号：2023-068），本次回购的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不
超过人民币 6,000.00 万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四
十二条规定。
  三、拟授出的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予 291.50 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,623.8047 万股的 0.68%。其中，首次授予 251.38 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.59%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 86.24%；预留 40.12 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，
预留部分占本次授予权益总额的 13.76%。
  截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》尚处于有效期内，剔除已经公司董事会审议作废的第二类限制性股票，
公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》在有效期内的股票数量为 270.0747
万股，加上本次拟授予的限制性股票数量 291.50 万股，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 561.5747 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.32%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
  （一）激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《上市规则》
                               《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
       本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技
    术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划的
    激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
    实确定。
       （二）激励对象的范围
       本激励计划首次授予的激励对象总人数为 145 人，约占公司员工总人数
       以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
    事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及控股
    子公司，下同）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
       预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
    定，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律
    师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
    披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际
    发展情况而定。
       （三）激励对象获授的限制性股票分配情况
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                         占本激励计划
                                   获授予的限制性      占授予限制
序                                                        草案公告日公
     姓名     国籍         职务           股票数量（万      性股票总数
号                                                        司股本总额的
                                      股）         的比例
                                                           比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
                 董事、联席总裁、核心技
                     术人员
              小计                  64.73    22.21%    0.15%
二、其他激励对象
     生产技术（业务）骨干人员（共计 131 人）       186.65   64.03%    0.44%
            首次授予部分合计              251.38   86.24%    0.59%
三、预留部分                            40.12    13.76%    0.09%
              合计                  291.50   100.00%   0.68%
        （四）激励对象的核实
      公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
      股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
      说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
        （五）激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
      及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股
      票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
        五、本激励计划的相关时间安排
        （一）本激励计划的有效期
        本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
      股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
        （二）本激励计划的授予日、归属安排和禁售期
        授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
      为交易日。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予并
      公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
 归属安排               归属时间              可归属比例
         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期                                 40%
         之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期                                 30%
         之日起 36 个月内的最后一个交易日止
         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期                                 30%
         之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励
计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则
其归属期限和归属安排具体如下：
 归属安排              归属时间               可归属比例
         自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期                                 50%
         之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期                                 50%
         之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
     六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  （一）首次授予限制性股票的授予价格
  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.85 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以以每股 8.85 元的价格购买公司股票。
  （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.76 元的 50%，为 6.88 元/股；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.32 元的 50%，为 7.66 元/股；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.15 元的 50%，为 8.08 元/股；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.69 元的 50%，
                                      为 8.85 元/股。
  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
  预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
一的 50%；
一的 50%；
之一的 50%。
  七、限制性股票的授予及归属条件
  （一）限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 （二）限制性股票的归属条件
 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或现金分红比例进行考核，根据
考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划首次授予限制性
股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，首次授予限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
                    营业收入增长率（Am）
  归属期      对应考核年度                   现金分红比例（Bm）
                      （定比 2023 年）
第一个归属期       2024           10%         34%
第二个归属期       2025           20%         35%
第三个归属期       2026           30%         36%
  如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则其考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划
预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则其考
核年度为 2025-2026 年，具体考核目标如下：
                    营业收入增长率（Am）
  归属期      对应考核年度                   现金分红比例（Bm）
                      （定比 2023 年）
第一个归属期       2025           20%         35%
第二个归属期       2026           30%         36%
  根据公司每年业绩的完成情况，公司层面的归属安排如下：
    考核指标            业绩完成情况          公司层面归属比例
                      A≥Am               X1=100%
 营业收入增长率（A）        70%×Am≤A＜Am         X1=A/Am×100%
                    A＜70%×Am              X1=0%
                      B≥Bm               X2=100%
 现金分红比例（B）         70%×Bm≤B＜Bm         X2=B/Bm×100%
                    B＜70%×Bm              X2=0%
      各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
  公司层面可归属数量计算方法：
  公司层面各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面归属比例（X）
  若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
  激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
   考核评级        S            A    B       C            D
 个人层面归属比例           100%         80%    50%           0%
  若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
  所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
  （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
  公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或现金分红比例，营业收
入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标；现金分红比例反映公司当前利润水平维持在稳定状态，具有良好的
盈利能力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
  八、本激励计划的实施程序
  （一）限制性股票激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。公司聘请的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
  （二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （三）限制性股票的归属程序
董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份归
属事宜。
  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
  （一）限制性股票数量的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
 P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。
调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
     十、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型对第二类限制性股票公允价值进行预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
期限）；
机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）；
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
  假设公司于2024年5月底首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股   需摊销的总费      2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
 票数量（万股）    用（万元）      （万元）     （万元）     （万元）     （万元）
  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
   上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
   本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
   十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
   （一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
  （一）本激励计划的变更程序
考核委员会、董事会审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （1）导致提前归属的情形；
  （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （三）公司/激励对象发生异动的处理
  （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
  （4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
  （3）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），董事会可以决定其个人绩效考核是
否再纳入归属条件，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
  （5）激励对象因丧失劳动能力依法解除劳动关系，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
  （6）激励对象身故，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
  （7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  十三、上网公告附件
办法》；
对象名单》；
   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
票激励计划（草案）的法律意见书》。
  特此公告。
                         广东嘉元科技股份有限公司董事会