第一医药: 上海第一医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

上海第一医药股份有限公司
   会议资料
 二○二四年四月二十九日
        上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、2023 年年度股东大会会议议程………………………………… 1
二、2023 年年度股东大会会议须知………………………………… 2
三、2023 年年度报告及摘要………………………………………… 4
四、2023 年度董事会工作报告……………………………………… 5
五、2023 年度监事会工作报告………………………………………10
六、2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告 ………………14
七、2023 年度利润分配预案…………………………………………19
八、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 …………………20
九、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 …………………21
十、关于调整经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案…… 22
十一、关于补选第十届董事会非独立董事的议案………………… 24
十二、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明………25
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 会议时间：
现场会议时间：2024 年 4 月 29 日（星期一）下午 13:30
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 29 日
              至 2024 年 4 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
召开当日的 9:15-15:00。
 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路 681 号上海外经大厦 20
    楼第三会议室
 会议主持人：董事长
 会议议程：
    一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2023 年年度股东大会开
始
    二、宣读和审议本次股东大会议案
    三、独立董事作述职报告
    四、股东发言、提问及解答
    五、大会进行表决
    六、宣布现场表决结果
    七、律师宣布见证意见
    八、宣布会议结束
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  为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大
会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关
要求，特制定如下会议须知：
  一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件
或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持
个人有效身份证件出席股东大会。
  三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履
行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
  五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书
处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。
未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
  六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述
观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
  七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，
与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大
会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会
议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
  九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公
司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
  十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称
或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会
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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择
方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
  十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的
表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为
“弃权”。
  十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按
照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持
股份数的表决结果均计为“弃权”。
  十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，
未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
  十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
  十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监事、一
名律师监票。股东可现场自荐监票，若无人自荐，候补名单由大会秘书处提供。投票结束
后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
  十七、本次股东大会共审议 9 项议案，其中，议案 5、6、7、9 需要对中小投资者单独
计票，议案 1-8 采用非累积投票的投票方式，议案 9 采用累积投票的投票方式（采用累积
投票制选举董事的投票方式，详见附件）
                 。议案 1-7、9 为普通决议议案，议案 8 为特别决
议议案。根据《公司章程》规定，普通决议议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决同意方可通过，特别决议议案应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
  十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
  十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的
利益。
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议案 1：
                  上海第一医药股份有限公司
各位股东、股东代表：
  受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2023 年年度报告及摘要》，
请大会审议：
  具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 30 日 ， 公 司 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://
www.sse.com.cn 的《上海第一医药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》及《上海第一医
药股份有限公司 2023 年年度报告》
                  。
  以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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议案 2：
                    上海第一医药股份有限公司
各位股东、股东代表：
     受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2023 年度董事会工作报告》，
请大会审议：
《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履
行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将本届董事会 2023 年度的工作情况报告如下：
     一、报告期内董事会日常工作情况
     报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规
定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要
会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，
为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
     （一）股东大会会议召开情况
     报告期内，公司董事会召集、召开股东大会 3 次，形成决议 13 项。公司股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》
《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全
部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
序号      会议名称        召开日期                       议案
                                议》部分内容暨关联交易的议案
                                《监事会议事规则》《独立董事制度》等规则的议案
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         时股东大会
         时股东大会                  2）关于公司及全资子公司拟签订房屋征收补偿协议的议案
     报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规
定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
     （二）董事会会议召开情况
     报告期内，公司董事会共召开 10 次董事会会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 8 次，
分别对经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审
议通过了 35 项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
     （三）董事会下设各专门委员会履职情况
     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会。报告期内，公司召开 7 次审计委员会，审议通过 21 项议案；召开 2 次薪酬与考核
委员会，审议通过 3 项议案；召开 3 次提名委员会，审议通过 3 项议案；召开 1 次战略委
员会，审议通过 1 项议案。
     各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事
规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学
决策提供了支持。
     （四）独立董事履职情况
     独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、
高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解
公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，
对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事
项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，
为公司的规范运作起到了积极推动作用。
     报告期内，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称
“《意见》
    ”）。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任
职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管
理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措
施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。为贯彻落实《意见》
                                      ，
有效解决独立董事制度实施中存在的问题，更好发挥独立董事制度在完善中国特色现代企
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业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用，中国证监会随
即发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所同步对股票上市规则及自律监管指
引进行了配套修改。
  根据新办法及配套规则，公司董事会即时开展相应落实行动。一是对照新规，对在任
独立董事任职资格进行自查；二是对公司内部相关制度进行全面修订；三是组织公司全体
董事、监事、高级管理人员参与监管机构相关培训；四是督促相关事项审议程序全面对照
新规要求执行。通过上述行动，公司董事会充分将国务院、证监会和交易所等监管机构关
于独立董事制度改革的要求落到实处。
  报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，
全体独立董事现场工作均超过 15 日。
  （五）公司治理及规范运作情况
  报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，
不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建
立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公
司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资
者的利益，促进了公司持续稳定发展。
  报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司 2022 年年度股东大会
审议通过，对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修
订；并经董事会审议通过，修订了《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《内
幕信息及知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》
           《特定对象来访接待管理制度》等公司治理相关制度。
  报告期内，公司按照独立董事改革相关要求修订了《独立董事制度》及《董事会审计
委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等
专门委员会实施细则，并制定了《独立董事专门会议细则》，进一步强化独董履职规范。
  报告期内，公司持续完善内部控制相关制度的汇编文件，根据年内新增、废止或修订，
及时更新《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》并提交公司董事会审查备案。
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  报告期内，根据公司业务发展需求，聘任了总经理及董事会秘书，并补选了 1 名非独
立董事，进一步完善了公司法人治理结构。
  报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等有
关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 49 份。
  报告期内，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规则，编制并发布了《上海第一医药股份有限公司 2022
年度社会责任报告》
        ，从党建引领、合规管理、创新发展、服务体系、员工关怀、绿色运营、
社会公益等全方面展示了公司在社会责任管理领域的表现。
  同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保
密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》
的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的
保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响
公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
  公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期
内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前
提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
  公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 E 互
动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与
投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者
的知情权。
  报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的
问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部 8 个问题；报告期内，
公司通过 E 互动回复投资者 12 个问题，回答率 100%。
  报告期内，公司开展“我是股东，走进第一医药”投资者线下参观与交流活动，组织
交流互动的形式。
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  报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类
培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完
整法规框架，树立风险意识和规范运作意识，提升董事会履职水平。
  二、2024 年公司董事会工作重点
  （一）不断加强内部控制，提高公司合规治理水平
  公司董事会将继续依照法律法规及公司制度，不断完善内部控制制度，定期对内控制
度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；
按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，
建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的
持续、稳定、健康发展。
  （二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
  公司董事会将继续按照证券监管相关要求，做好信息披露工作，及时编制并披露公司
定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、简明清
晰、通俗易懂；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线
电话、公开邮箱、E 互动平台及线下交流活动等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信
息透明度，树立良好资本市场形象。
  （三）完善 ESG 治理架构，推动企业可持续发展
  公司将响应国际化监管趋势以及国家相关部委号召，在经济社会迈向更绿色、更协调
高质量发展的这一重要时期，进一步推动企业 ESG 管理，积极将 ESG 理念融入治理体系和
业务体系，设立董事会战略与 ESG 委员会，建立董事会负责的 ESG 管理架构，探索制定相
关管理制度及发展规划，不断提升企业 ESG 管理水平。
  （四）持续进行履职培训，提升关键少数合规意识
  公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进
行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职
意识，从而提升公司规范运作水平。
  以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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议案 3：
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各位股东、股东代表：
    受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2023 年度监事会工作报告》，
请大会审议：
关要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，
维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年公司监事会的有关工作情况报告如下：
    一、监事会会议召开情况
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议 12 项议案，所审议的议案均全部审议通
过，未有否决议案。具体情况如下：
序
        会议名称         召开日期                         议案
号
    第十届监事会第五次会议     2023-3-30    4）关于 2022 年度计提减值准备的议案
                                 协议》部分内容暨关联交易的议案
    第十届监事会第七次（临                  1）关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议
    时）会议                         案
    二、对公司有关事项的履职情况
    （一）公司依法运作情况
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  报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常
监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。
监事会认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已建立并持续优化公司
的法人治理结构和内部控制制度，确保公司规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均
符合相关法律、法规的规定；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法
律、法规、
    《公司章程》等相关规则或损害公司及股东利益的行为。
  （二）公司财务及定期报告审核情况
  报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司 2022 年年度报
告、2023 年半年度报告及各季度报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财
务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）公司内部控制情况
  报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本
原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工
作。
  监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部
控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；相关制
度的执行能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2023 年度相关内部控制的实施是有效
的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准
确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
  （四）对募集资金使用情况
  报告期内，公司无募集资金使用情况。
  （五）对关联交易情况
  报告期内，公司监事会对 2023 年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事
会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响
上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的情形。
  （六）公司利润分配情况
  公司利润分配方案的提议、审核与决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，
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与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具
备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。
  （七）对公司对外担保及关联方资金占用情况
  报告期内，公司未实际发生对外担保情况。经监事会核查认为公司控股股东及其他关
联方不存在违规占用公司资金的情况。
  （八）公司收购、出售资产情况
  报告期内，公司未发生重大资产收购和出售的情况。
  （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
  报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报
告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及
利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人
员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。
  三、2024 年监事会工作计划
                         《公司章程》
                              《监事会议事规则》的规
定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
  （一）谨从法律法规，认真履行监事会职责
《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事
会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法。监事会将按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会
议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权
益。
  （二）加强监督检查，全方位防范经营风险
  第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行
监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，
加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；重大经营活动和投资项目，
一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委
托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，
重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监
督检查。
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          上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
  （三）持续加强学习，提高监事会管理水平
律及金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，
维护股东利益。
  以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
                                  上海第一医药股份有限公司
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             上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4：
                  上海第一医药股份有限公司
各位股东、股东代表：
   受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2023 年度财务决算及 2024
年度财务预算报告》
        ，请大会审议：
   公司 2023 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标
准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度经审计验证的财务决算报告如下：
   一、主要财务数据及财务指标
   （一）主要财务数据
                                                       单位：元 币种：人民币
                                                             本期较上年同期
    主要财务数据                 2023 年                2022 年         增减(%)
营业收入                  1,819,516,165.79      2,655,908,524.74     -31.49
归属于上市公司股东的净利润            89,275,234.00        143,556,293.25     -37.81
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额              58,492,291.10     132,310,966.22          -55.79
                                                                本期末较上年同
                                                                 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产         1,001,446,115.48        951,670,763.24           5.23
总资产                   1,863,168,849.07      2,039,102,174.03          -8.63
   （二）主要财务指标
       主要财务指标                   2023 年       2022 年     本期较上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）                         0.40         0.64           -37.50
稀释每股收益（元／股）                         0.40         0.64           -37.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                        9.01      16.48           减少7.47个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
   二、经营成果分析
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                                                   单位：元 币种：人民币
     科目                  本期数                上期数          变动比例（%）
营业收入                 1,819,516,165.79   2,655,908,524.74       -31.49
营业成本                 1,471,961,833.61   2,110,773,761.98       -30.26
销售费用                   239,312,154.08     223,867,878.18         6.90
管理费用                    77,920,239.40      84,798,393.45        -8.11
财务费用                    -5,554,281.71         688,643.04      -906.55
信用减值损失                 -12,360,247.13     -20,174,809.73        38.73
资产减值损失                  -5,650,044.12     -23,684,402.07        76.14
其他收益                       454,413.56       3,783,340.07       -87.99
资产处置收益                  65,128,680.61          45,034.18   144,520.55
利润总额                   117,510,691.42     190,518,656.96       -38.32
净利润                     89,275,234.00     143,556,293.25       -37.81
  变动 30%以上项目简要分析如下：
  营业收入本期发生金额 181,951.62 万元，较上期 265,590.85 万元，同比减少 83，
同比增长 15.84%；但同时医药批发板块同比下降 65.03%，剔除相关物资销售减少的影响，
同比下降 15.75%；
  营业成本本期发生金额 147,196.18 万元，较上期 211,077.38 万元，同比减少 63，
  财务费用本期发生金额-555.43 万元，较上期 68.86 万元，同比减少 624.29 万元，主
要是报告期内借款利息费用减少；
  信用减值损失本期发生金额-1,236.02 万元，较上期-2,017.48 万元，损失同比减少
  资产减值损失本期发生金额-565.00 万元，较上期-2,368.44 万元，损失同比减少
  其他收益本期发生金额 45.44 万元，较上期 378.33 万元，同比减少 332.89 万元，主
要是报告期内与经营相关的政府补助减少；
  资产处置收益本期发生金额 6,512.87 万元，较上期 4.50 万元，同比增加 6,508.36 万
元，主要是报告期内房屋征收补偿款增加；
  利润总额本期发生金额 11,751.07 万元，较上期 19,051.87 万元，同比减少 7,300.80
万元，主要是报告期内营业收入减少；
  净利润本期发生金额 8,927.52 万元，较上期 14,355.63 万元，同比减少 5,428.11 万
元，主要是报告期内营业收入减少。
  三、财务状况
  （一）主要资产情况
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                                                         单位：元 币种：人民币
                                                             上期期      本期期末
                              本期期末
                                                             末数占      金额较上
                              数占总资
 项目名称        本期期末数                          上期期末数            总资产      期期末变
                              产的比例
                                                             的比例      动比例
                               （%）
                                                             （%）      （%）
货币资金         400,027,992.47     21.47      504,932,742.28     24.76    -20.78
交易性金融
资产
应收账款         242,001,550.59     12.99      237,999,101.33     11.67       1.68
预付款项           6,562,225.61      0.35       28,106,956.98      1.38     -76.65
其他应收款         23,310,562.11      1.25       27,103,782.21      1.33     -14.00
存货           332,232,706.24     17.83      334,753,732.46     16.42      -0.75
其他流动资
产
流动资产       1,117,232,878.38     59.96     1,397,141,551.37    68.52     -20.03
其他权益工
具投资
在建工程           1,740,434.28      0.09        1,429,240.31      0.07      21.77
使用权资产        151,649,713.81      8.14      113,970,809.82      5.59      33.06
长期待摊销
费用
非流动资产        745,935,970.69     40.04       641,960,622.66    31.48      16.20
资产合计       1,863,168,849.07    100.00     2,039,102,174.03   100.00      -8.63
   报告期末，公司资产总额 186,316.88 万元，较期初减少 17,593.33 万元；其中流动资
产 111,723.29 万元，较期初减少 27,990.87 万元；非流动资产 74,593.60 万元，较期初增
加 10,397.53 万元。
   其中变动 30%以上的项目简要分析如下：
   交易性金融资产期末 3,014.74 万元，较期初减少 19,013.86 万元，主要是报告期内赎
回理财产品；
   预付款项期末 656.22 万元，较期初减少 2,154.47 万元，主要是报告期内预付货款减
少；
   其他流动资产期末 1,109.33 万元，较期初减少 3,286.60 万元，主要是报告期末其他
流动资产减少；
   使用权资产期末 15,164.97 万元，较期初增加 3,767.89 万元，主要是报告期内门店拓
展加速，经营租赁增加。
   （二）主要负债情况
                                                         单位：元 币种：人民币
                                 - 16 -
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                                                            上期期      本期期末
                              本期期末
                                                            末数占      金额较上
                              数占总资
 项目名称         本期期末数                        上期期末数            总资产      期期末变
                              产的比例
                                                            的比例      动比例
                               （%）
                                                            （%）      （%）
短期借款          95,489,165.29     5.13      320,283,555.53     15.71    -70.19
应付账款         338,310,085.85    18.16      311,801,952.01     15.29      8.50
预收账款             500,572.55     0.03          483,745.30      0.02      3.48
合同负债           5,209,809.03     0.28       25,047,134.92      1.23    -79.20
应付职工薪酬        19,648,147.28     1.05       27,133,676.51      1.33    -27.59
其他应付款         74,739,717.99     4.01       97,648,406.37      4.79    -23.46
一年内到期的
非流动负债
流动负债         676,789,426.54    36.32      926,374,712.94     45.43    -26.94
长期应付职工
薪酬
租赁负债         107,243,911.75     5.76        88,332,790.82     4.33     21.41
非流动负债        177,925,991.16     9.55       154,049,381.96     7.55     15.50
负债合计         854,715,417.70    45.87     1,080,424,094.90    52.99    -20.89
 报告期末，公司负债总额 85,471.54 万元，较期初减少 22,570.87 万元，其中变动 30%
以上的项目简要分析如下：
 短期借款期末 9,548.92 万元，较期初减少 22,479.44 万元，主要是报告期内偿还短期
借款；
 合同负债期末 520.98 万元，较期初减少 1,983.73 万元，主要是报告期末预收购货款
项减少；
 长期应付职工薪酬期末 242.00 万元，较期初增加 234.86 万元，主要是报告期内针对
退休人员设定受益计划。
 （三）股东权益情况
 公司股本 22,308.63 万元，无变动；
 资本公积 6,518.93 万元,无变动；
 其他综合收益 16,821.82 万元，较期初增加 400.20 万元，上升 2.44%；
 盈余公积 8,646.53 万元，较期初增加 2,471.09 万元，上升 40.01%，主要是报告期内
母公司盈利按比例提取法定盈余公积；
 未分配利润 45,848.69 万元，较期初增加 2,106.25 万元，上升 4.82%。
  四、现金流量情况
                                                     单位：元 币种：人民币
                                                           变动比例
        科目                     本期数                 上期数
                                                            （%）
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          上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额        58,492,291.10    132,310,966.22       -55.79
投资活动产生的现金流量净额       167,140,961.81   -127,779,759.26       230.80
筹资活动产生的现金流量净额      -331,060,106.94    249,148,497.79      -232.88
  报告期公司现金及现金等价物净增加额为-10,490.47 万元，同比减少 35,918.48 万元，
主要变动因素下见筹资活动产生的现金流量净额的变动说明。
  报告期经营活动产生的现金流量净额为 5,849.23 万元，同比减少 7,381.87 万元，主
要是报告期内营业利润减少；
  投资活动产生的现金流量净额为 16,714.10 万元，同比增加 29,492.07 万元，主要是
报告期内赎回理财产品取得投资收益以及动迁取得房产处置收益增加；
  筹资活动产生的现金流量净额为-33,106.01 万元，同比减少 58,020.86 万元，主要是
报告期内偿还短期借款。
  五、2024 年财务预算安排
度分解指标为管控抓手，切实提升企业内部精细化管理水平，强化预算管理对日常工作的
规范与约束，同时坚持以“深耕上海、拓展长三角、辐射全国”为战略方向，通过提升存
量业务，抓住增量发展、谋求业务跨越确保全年经营目标的成功达成，为实现“十四五”
高质量发展筑牢基础。
  根据公司历年财务指标和市场变化情况，结合 2024 年度的总体经营规划，在充分考虑
公司业务的可持续发展前提下，同时剔除市场、政策等多因素影响带来的不确定性，力争
  以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
                                         上海第一医药股份有限公司
                         - 18 -
               上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5：
                    上海第一医药股份有限公司
各位股东、股东代表：
   受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2023 年度利润分配预案》，
请大会审议：
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司
可供分配的利润余额为 405,617,854.70 元。
   公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发
现金红利 1.25 元（含税）
              ，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 223,086,347 股，以此计
算合计拟派发现金红利 27,885,793.38 元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的
   本年度公司不进行公积金转增股本。
   如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
   以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
                                                上海第一医药股份有限公司
                                 - 19 -
              上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6：
                   上海第一医药股份有限公司
           关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
   受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘财务报告审计会计
师事务所的议案》，请大会审议：
务，对公司财务报表出具审计报告。2023 年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合
伙）财务报告审计费用 68.00 万元。
构，具体审计费用授权公司经营层在 2023 年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及
资源投入量等与会计师事务所协商确定。
   具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 30 日 ， 公 司 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://
www.sse.com.cn 的《关于续聘财务报告审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-
   以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
                                               上海第一医药股份有限公司
                                - 20 -
              上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7：
                   上海第一医药股份有限公司
           关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
   受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘内部控制审计会计
师事务所的议案》，请大会审议：
构，对公司内部控制有效性出具审计报告。2023 年度，公司支付德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）内部控制审计费用 58.00 万元。
制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在 2023 年的费用基础上结合审计服务性质、服
务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。
   具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 30 日 ， 公 司 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://
www.sse.com.cn 的《关于续聘内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-
   以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
                                               上海第一医药股份有限公司
                                - 21 -
             上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8：
                  上海第一医药股份有限公司
     关于调整经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
   受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于调整经营范围并修订<公
司章程>相关条款的议案》
           ，请大会审议：
   根据实际业务发展需要，公司拟调整经营范围，修订《公司章程》中关于经营范围相
关内容，并授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
           原文内容                             修订后的内容
   第十五条   经依法登记，公司经营范围               第十五条   经依法登记，公司经营范围
是：                              是：
   药品零售，化妆品零售，消毒剂销售                  许可项目：药品零售；第三类医疗器械
（不含危险化学品），个人卫生用品销售，             经营；食品销售；酒类经营；餐饮服务；出
第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销              版物零售；生活美容服务；第三类医疗器械
售，第三类医疗器械经营，第一类医疗器械             租赁；兽药经营。（依法须经批准的项目，
租赁；第二类医疗器械租赁，第三类医疗器             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
械租赁，日用百货销售，电子产品销售，酒             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
类经营，餐饮服务，厨具卫具及日用杂品零             准）一般项目：化妆品零售；消毒剂销售
售，家具销售，卫生洁具销售，眼镜销售              （不含危险化学品）；个人卫生用品销售；
（ 不 含隐 形眼 镜 ）， 食 品销 售 ，出 版物 零   第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租
售，非居住房地产租赁，广告制作，广告设             赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械
计、代理，企业管理咨询，健康咨询服务              租赁；日用百货销售；电子产品销售；厨具
（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许             卫具及日用杂品零售；家具销售；卫生洁具
可类信息咨询服务），专业设计服务，互联             销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；非居住
网销售（除销售需要许可的商品），生活美             房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；
容服务。（除依法须经批准的项目外，凭营             企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服
业执照依法自主开展经营活动）                  务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                服务）；专业设计服务；互联网销售（除销
                                售需要许可的商品）；食用农产品零售；宠
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           上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                            物食品及用品零售。（除依法须经批准的项
                            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 调整后的经营范围是经查询后工商系统内的规范化表述，最终以工商行政管理部门核
准登记为准。
 修订后的《上海第一医药股份有限公司章程》全文已于 2024 年 3 月 30 日刊登于上海
证券交易所网站。
 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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           上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 9：
              上海第一医药股份有限公司
        关于补选第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
  受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于补选第十届董事会非独
立董事的议案》
      ，请大会审议：
  公司原董事吴平先生因已到法定退休年龄，辞去公司第十届董事会董事、战略委员会
委员、提名委员会委员等职务。
  根据公司经营发展需要以及《公司章程》的规定，经公司股东提名，拟补选张睿女士、
陈陟峰先生（简历附下）为公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日
起至第十届董事会届满为止。
  非独立董事候选人简历如下：
京证券股份有限公司投资银行总部总经理、业务总监，南京证券控股公募基金富安达基金
管理有限公司董事长等职务。现任上海市商业投资（集团）有限公司董事、总经理。
海三联（集团）有限公司副总经理，百联集团置业有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席等职务。现任百联集团有限公司经济运营部高级副总监（主持工作）。
  截至本会议资料披露日，张睿女士、陈陟峰先生均未持有公司股票，其与公司控股股
东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系。张睿女士、陈陟峰先生均不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任
董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市
公司董事的条件。
  张睿女士、陈陟峰先生已经第十届董事会提名委员会资格审核通过，该事项已经公司
第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
  以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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            上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
  附件：
  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组
分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下
应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会
应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选
举票数。
  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
  四、示例：
  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5 名，
董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候
选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
    累积投票议案
    ……     ……
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             上海第一医药股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
   某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在
议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事
的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
   该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
   如表所示：
                                        投票票数
序号          议案名称
                        方式一        方式二         方式三   方式…
……     ……                …          …          …
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