双飞集团: 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告（更正后）

证券代码：300817           证券简称：双飞集团               公告编号：2024-012
                    双飞无油轴承集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
   双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届
董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公
司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2023
年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
   一、注册资本变更情况
预案的议案》。公司2023年年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日公司股份总数
积向全体股东每10股转增2.5股，合计转增43,659,648股。
   鉴于上述事项，公司总股本由174,638,592股变更为218,298,240股，注册资本由人
民币174,638,592元变更为218,298,240元。
   二、修订《公司章程》部分条款情况
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关相关法律法规的规定，同时结合公司前
述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
              原条文                          现条文
双飞无油轴承集团股份有限公司                   双飞无油轴承集团股份有限公司
章    程                           章    程
第二十一条 公司股份总数为174,638,592股，全      第二十一条 公司股份总数为218,298,240股，全
部为普通股，每股面值一元。                    部为普通股，每股面值一元。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开              第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时               临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、               股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后               行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大    十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。             会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 股东大会的，将在作出董事会决议后的五
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。       同意召开临时股东大会的，将说明理由并
                   公告。
                        独立董事行使前款职权，应当经独立
                      董事专门会议审议并经全体独立董事过半
                      数同意。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提   第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞    出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情     职报告。董事会将在二日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于    况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董    法定最低人数、独立董事辞职导致公司董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独    事会或者其专门委员会中独立董事所占比
立董事没有会计专业人士时，该董事的辞    例不符合法律法规或者公司章程的规定、
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生    或者独立董事中没有会计专业人士时，该
的缺额后方能生效，在改选出的董事就任    董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的
部门规章和本章程规定，履行董事职务，    董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
但本章程第九十七条另有规定的除外。     政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告    事职务，但本章程第九十七条另有规定的
送达董事会时生效。             除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
成补选，确保董事会构成符合法律法规和    送达董事会时生效。
公司章程的规定。              董事提出辞职的，公司应当在两个月内完
                      成补选，确保董事会构成符合法律法规和
                      公司章程的规定。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会
负责。                 负责。
                    董事会设立战略委员会、审计委员会、提
                    名委员会和薪酬与考核委员会，专门委员
                    会对董事会负责，依照本章程和董事会授
                    权履行职责。委员会成员应为单数，并不
                    得少于三名。其中审计委员会、提名委员
                    会和薪酬与考核委员会成员中应当有半数
                    以上的独立董事，并由独立董事担任召集
                    人（主任委员，下同）。
                    审计委员会中至少应有一名独立董事是会
                    计专业人士，审计委员会成员应当为不在
                    公司担任高级管理人员的董事。国务院有
                    关主管部门对专门委员会的召集人另有规
                    定的，从其规定。
                    公司专门委员会的职责规定具体如下：
                    （一）董事会战略委员会负责对公司中长
                    期发展战略和重大投资决策进行研究并提
                    出建议。主要职责权限为：
                    出建议；
                    资融资方案进行研究并提出建议；
                    本运作、资产经营项目进行研究并提出建
                    议；
                    究并提出建议；
                    （二）董事会审计委员会负责审核公司财
                    务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                    工作和内部控制，下列事项应当经审计委
                    员会全体成员过半数同意后，提交董事会
                    审议：
                    信息、内部控制评价报告；
                    师事务所；
                    策、会计估计变更或者重大会计差错更
                    正；
                    章程规定的其他事项。
                      审计委员会每季度至少召开一次会议，两
                      名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                      要时，可以召开临时会议。审计委员会会
                      议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                      （三）董事会提名委员会负责拟定董事、
                      高级管理人员的选择标准和程序，对董
                      事、高级管理人员人选及其任职资格进行
                      遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
                      建议：
                      章程规定的其他事项。
                      董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                      完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
                      名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                      进行披露。
                      （四）董事会薪酬与考核委员会负责制定
                      董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                      核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
                      酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
                      出建议：
                      计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                      成就；
                      司安排持股计划；
                      章程规定的其他事项。
                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                      或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                      记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
                      具体理由，并进行披露。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权   第一百一十八条 有下列情形之一的，董事
的股东、三分之一以上董事或者监事会，    长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
可以提议召开董事会临时会议。董事长应    持董事会临时会议：
当自接到提议后十日内，召集和主持董事    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提
会会议。                  议时；
董事会召开临时董事会会议的通知方式     （二）三分之一以上董事联名提议时；
为：专人送出、特快专递、电子邮件、传    （三）监事会提议时；
真、电话方式或其它经董事会认可的方     （四）董事长认为必要时；
式。通知时限为：于临时董事会议召开三    （五）经独立董事专门会议审议并经全体
日以前通知到各董事。但在紧急情况下，    独立董事过半数同意时；
董事会可以口头、电话等方式随时通知召    （六）证券监管部门要求召开时；
开临时会议。              （七）法律、行政法规规定的其他情形。
                    董事会召开临时董事会会议的通知方式
                    为：专人送出、特快专递、电子邮件、传
                    真、电话方式或其它经董事会认可的方
                    式。通知时限为：于临时董事会议召开三
                    日以前通知到各董事。但在紧急情况下，
                    董事会可以口头、电话等方式随时通知召
                    开临时会议。
  除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
  三、授权事宜
  本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及相关管理人员向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需
所有相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
  特此公告。
                   双飞无油轴承集团股份有限公司董事会