克明食品: 湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

                   湖南启元律师事务所
               关于陈克明食品股份有限公司
          向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
   湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事宜（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。发行人向特定对象发行股票项目已于 2023
年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，于
注册批复。
   本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关文件的要求，于 2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 19 日、2023 年 11 月 3
日、2024 年 1 月 5 日就发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项
目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 4 月 26 日）至 2024 年 1 月 5
日期间相关会后事项出具了会后事项承诺函。本次针对发行人自前次会后事项承
诺函签署日（2024 年 1 月 5 日）至本承诺函签署日期间相关会后事项进行了审
慎核查，具体说明如下：
    一、关于控股股东诉讼事项情况说明
   （一）控股股东诉讼事项
   经核查，发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）
因涉及华容昌都置业有限责任公司（以下简称“昌都公司”）股权转让纠纷，存
在尚未完结的重大诉讼、仲裁事项。该股权转让纠纷诉讼相关情况如下：
   （1）背景原因
困境，华容县人民政府成立帮扶组，引导昌都公司进行招商引资。
同意依法收购华容县华都国际建材广场，现全权委托莫君武、黄劲松处理相关事
宜”。
赵曼、杨学兵签署《华都国际整体收购协议》，协议约定：转让方（李雪萍、王
爱姣、赵曼、杨学兵）同意将其持有的昌都公司股份及股权权益全部出让给莫君
武，莫君武在受让上述股权和股权权益后，依法享有昌都公司 100%的股份及对
应的股东权利；双方一致同意昌都公司全部股权转让价格为人民币 5000 万元；
本协议签约之日，转让方将昌都公司的管理权移交给莫君武；在本协议签订后，
莫君武可以安排工作人员进入华都，在县帮扶组的组织下，转让方配合受让方莫
君武开展对股权关系、债权关系和租赁关系的清理工作，十五日内确保三大关系
明晰之后，莫君武分两期向转让方支付股权转让金，第一期在工商登记机关对昌
都公司现有的全部股东均变更为莫君武后的 15 天内支付 40%，剩余 60%款在第
一期付款之日起一年内付清。
  之后，莫君武以自己的名义分别与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、
杨学兵、杨勇签署了《股份转让协议》，分别对昌都公司股权转让事项进行约定。
  目前，李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇以莫君武未按相关协议约定支
付股权转让款等为由分别向法院提起了诉讼，因认为克明集团与莫君武之间存在
代理关系，故将克明集团列为被告之一。另有付治国以昌都公司未支付施工工程
相关款项等为由向法院提起了诉讼，并将克明集团列为被告之一。
  （2）基本案情
  ①李雪萍与克明集团、华容县明居商业管理有限公司（以下简称“明居公
司”）、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
  明居公司于 2018 年 8 月 8 日成立，起初为一人有限责任公司，股东为莫君
武配偶陈晓珍（陈克明之妹）。2021 年 1 月，明居公司股东由陈晓珍变更为莫君
武。截至本承诺函签署日，明居公司股权结构为莫君武持股 99.00%、张美胜持
股 1.00%。
   岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 8
日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与莫君武签订《股份转让协议》，约定李雪
萍将其在昌都公司的 15%股份转让给莫君武，股权转让款为 750 万元，并约定支
付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。同日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）
与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约
定三方确认昌都公司对李雪萍所负的债务本金为 9,842,929 元，该债务在不计利
息和其他费用的情况下由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给李雪
萍，自股权转让签字之日起半年内偿还 40%，而后一年半内偿还 60%，莫君武
代表明居公司签名，明居公司、昌都公司均在三方协议上加盖公章。2018 年 8
月 15 日，明居公司出具《授权委托书》委托莫君武作为其委托代理人，并承诺
代理人的行为均代表明居公司，与明居公司的行为具有同等法律效力，明居公司
将承担莫君武行为的全部法律后果和法律责任。2018 年 8 月 18 日，昌都公司与
莫君武在《李雪萍债权债务情况》上再次签字盖章确认昌都公司对李雪萍所负债
务本金为 9,842,929 元。2018 年 8 月 20 日，因李雪萍的股权被质押给湖南平江
农村商业银行股份有限公司，无法办理股权变更登记，为解除李雪萍质押的股权，
李雪萍的丈夫钟新炎与莫君武及赵曼签订协议，约定明居公司整体收购华都国际
应第一期支付赵曼股本金 460 万元，经协商赵曼同意从 460 万元中扣除 360 万元，
再由明居公司支付给钟新炎。若收购未成功，明居公司股本金未支付到位，此协
议无效。后因明居公司未按约定向赵曼支付 460 万元，李雪萍的股权一直未予解
押，亦未能办理股权过户登记。
   因莫君武未按约定向李雪萍支付股权转让款，明居公司亦未向李雪萍支付债
权转让款，李雪萍向法院提起诉讼。
湘 06 民终 3250 号），判决：
                  （一）克明集团支付李雪萍 7,500,000.00 元股权转让
款；（二）克明集团、明居公司支付李雪萍 9,842,929.00 元债权转让款。克明集
团另承担一审本诉案件受理费 45,308.88 元，承担二审案件受理费 75,514.80 元。
  克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023 年 7 月 14 日
湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2865 号民事裁定书，裁定驳回克明集
团的再审申请。
执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就
此案对克明集团持有的发行人 3,178,695 股股份进行了司法冻结。
  ②王爱姣与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
  岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 20
日，王爱姣与莫君武签订《股份转让协议》，约定王爱姣将其在昌都公司的 14.4%
股份转让给莫君武，股权转让款为 720 万元，并约定支付期限应遵守华都国际整
体收购意向协议。2018 年 8 月 25 日，昌都公司法定代表人杨学兵与莫君武及王
爱姣在《股东王爱姣的债权债务结算情况》上签字确认昌都公司应支付王爱姣
明居公司接管，分配王爱姣名下的余正清债务 351.433 万元由明居公司接管。同
日，王爱姣与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方
协议》，约定昌都公司的财务人员和委托人莫君武已确认债权债务，现转移至明
居公司支付，昌都公司对王爱姣所负的债务本金为 1,888,471 元，该债务由昌都
公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给王爱姣。
  因莫君武未按约定向王爱姣支付股权转让款，明居公司未向王爱姣支付债权
转让款，王爱姣向法院提起诉讼。
湘 06 民终 3253 号），判决：（一）克明集团、明居公司支付王爱姣 1,888,471.00
元债权转让款；（二）克明集团支付王爱姣 7,200,000.00 元股权转让款。克明集
团另承担一审本诉案件受理费 52,654.00 元，承担二审案件受理费 42,496.30 元。
  克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023 年 7 月 28 日
湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2866 号民事裁定书，裁定驳回克明集
团的再审申请。
执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就
此案对克明集团持有的发行人 1,718,214 股股份进行了司法冻结。
   ③赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
   岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 8
日，赵曼的特别委托代理人赵义云代赵曼与莫君武签订《股份转让协议》，约定
赵曼将其在昌都公司的 23.04%股权转让给莫君武，股权转让款为 1,152 万元，并
约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。2019 年 11 月 27 日，赵曼与
莫君武再次签订《华容昌都置业有限责任公司股权转让协议》，约定赵曼将其持
有昌都公司 23.04%股权以人民币 1,152 万元价格全部转让给莫君武。同日，赵曼
与莫君武、肖玉奇签订《关于“股份转让协议”的补充协议及担保协议》，双方
确认以 2018 年 8 月 8 日所签订的“股份转让协议”的条款为准，同时约定考虑
莫君武的资金状况，同意自办理工商转名之日起一年内，即 2020 年 11 月 28 日
之前莫君武支付赵曼 30%转让款 345.6 万元；于 2021 年 11 月 28 日前支付赵曼
               于 2022 年 11 月 28 日前支付赵曼 30%转让款 345.6 万元，
肖玉奇同意为莫君武在股份转让协议项下的全部债务承担连带保证责任并在担
保方处签字确认。次日，双方将该股权变更登记到莫君武名下。次日，赵曼、莫
君武与肖玉奇又签订《还款协议》，将还款期限与金额进行再次确定。
   因莫君武未及时支付上述约定的股权转让款，赵曼向法院提起诉讼。
湘 06 民终 1831 号），判决：克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付
股权转让款 1,152 万元及违约金（其中以 345.6 万元为基数，按 2020 年 11 月 29
日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
标准从 2020 年 11 月 29 日计算违约金至实际清偿之日止；其中以 460.8 万元为
基数，按 2021 年 11 月 29 日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率标准从 2021 年 11 月 29 日计算违约金至实际清偿之日
止）。克明集团另承担一审本诉案件受理费 90,920.00 元，承担二审案件受理费
  克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023 年 7 月 13 日
湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2936 号民事裁定书，裁定驳回克明集
团的再审申请。
执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本承诺函签署日，华容县人民法院已就
此案对克明集团持有的发行人 2,405,499 股股份进行了司法冻结。
  ④杨学兵与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
  岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 8
日，杨学兵与莫君武签订《股份转让协议》，约定杨学兵将其在昌都公司的 26.25%
股份转让给莫君武,股权转让款为 1,312.5 万元，并约定支付期限应遵守华都国际
整体收购意向协议。2019 年 11 月 28 日，为了配合工商登记机关办理股权变更
登记手续，杨学兵与莫君武再次签订一份《股权转让协议》，约定杨学兵将其持
有昌都公司 26.25%股权以人民币 1,312.5 万元价格全部转让给莫君武。次日双方
将该股权变更登记在莫君武名下。另外，杨学兵已确认莫君武代为清偿其所欠郭
霞债务 40 万元可以抵扣股权转让款。
  因莫君武未按约定向杨学兵支付剩余股权转让款，杨学兵向法院提起诉讼。
湘 06 民终 3252 号），判决：克明集团十五日内支付杨学兵 12,725,000.00 元股权
转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费及财产保全费 102,345.00 元，承担
二审案件受理费 51,752.50 元。克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提
起再审，2023 年 7 月 10 日湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2935 号民
事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。
执行法院为湖南省华容县人民法院。
  因杨学兵享有对克明集团的前述到期债权，华容县人民法院在执行申请执行
人昌都公司与被执行人杨学兵、莫君武、李雪萍、王爱娇等人的股权转让纠纷案
件时向克明集团发送了《通知书》（〔2023〕湘 0623 执 1136 号），通知克明集团
向申请执行人昌都公司履行对被执行人杨学兵到期债务 5,000,000.00 元，截至本
承诺函签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人 859,107 股股
份进行了司法冻结。
   ⑤杨勇与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
公司 5%的股权转让给莫君武，股权转让款为 250 万元，并约定支付期限应遵守
华都国际整体收购意向协议。
   因莫君武未按约定向杨勇支付股权转让款，杨勇作为原告于 2023 年 9 月 5
日对被告克明集团、莫君武提起诉讼，请求：1、判令被告克明集团限期向原告
支付股权受让金 250 万元、办理股权转让工商登记。2、自 2019 年 7 月 7 日起，
以 100 万元为基数，以日千分之一计算违约金满一年：自 2020 年 7 月 7 日起，
以 250 万元为基数，以日千分之一为标准，计算违约金至实际支付日止（暂计至
容县人民法院于 2023 年 9 月 11 日立案，并于 2023 年 10 月 9 日作出（2023）湘
   截至本承诺函签署日，本案尚在审理中。
   ⑥付治国与昌都公司、莫君武、克明集团关于施工工程相关款项案件
场工程施工工程款项未结清，已将昌都公司、莫君武和克明集团列为被告提起诉
讼，据付治国提交至华容县人民法院的《民事起诉状》：
国出具授权委托书，授权付治国全权负责华都国际建材家居广场工程 1#栋公共
部位装修项目。2016 年 4 月，银湖公司与昌都公司签订 1#栋公共部位装修合同，
付治国作为授权签约人代表第三人签字。合同签订后，付治国分三次向昌都公司
交了 100 万元装修押金。后续，银湖公司与昌都公司签订相关补充协议。2021
年 3 月，银湖公司、监理单位、昌都公司三方完成竣工验收。2023 年 11 月，银
湖公司出具书面《声明》，承认付治国系本案所涉工程的实际施工人，银湖公司
在该项目上的所有权利义务归原告直接享有。
   因 2018 年 6 月，莫君武与昌都公司全体股东签订协议取得昌都公司 100%
股权，莫君武开始实际控制昌都公司，并成为昌都公司的唯一股东。岳阳市中级
人民法院（2022）湘 06 民终 3253 号民事判决、湖南省高级人民法院（2023）湘
民申 2936 号民事裁定等生效法律文书均已认定克明集团与莫君武之间存在委托
代理关系，克明集团为昌都公司的实际股权收购方，即莫君武系代克明集团持有
昌都公司的全部股权，克明集团为昌都公司实际的唯一股东。根据《公司法》规
定，克明集团无法证明自身财产与昌都公司财产相互独立的，则克明集团应当对
昌都公司债务承担连带责任。
   付治国请求法院：（1）判令昌都公司向其返还押金 100.00 万元；（2）判令
昌都公司向其支付赔偿工程款 287.65 万元；（3）判令昌都公司向其支付损失
万元应认定为共益债权；
          （5）判令被告莫君武、克明集团对上述债务承担连带责
任；（6）本案诉讼费用由被告承担。
   截至本承诺函签署日，本案尚在审理中。
   上述案件最新进展：根据湖南省人民检察院 2024 年 3 月出具的《复查决定
书》，湖南省人民检察院认为，上述序号①~④案件相关的“（2022）湘 06 民终
       “（2022）湘 06 民终 3253 号”、
                             “（2022）湘 06 民终 1831 号”、
                                                   “（2022）
湘 06 民终 3252 号”民事判决适用法律有错误，决定向湖南省高级人民法院提出
抗诉。湖南省高级人民法院收到抗诉后，于 2024 年 3 月 20 日对上述案件出具裁
定书，裁定中止原判决的执行，对上述案件进行提审。
   综上，根据法院判决结果，克明集团对上述昌都公司股权转让纠纷相关诉讼
（以下合称“昌都公司股权转让纠纷诉讼”）需承担责任的金额合计为 5,000 多
万元，付治国起诉克明集团等案件金额合计 700 多万元。
   截至本承诺函签署日，华容县人民法院已经对克明集团持有的发行人部分股
份进行了司法冻结，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》，克明集团所持发行人股份冻结情况如下：
                                                  单位：股
序   证券简称及代         持有人名          司法冻结数        司法冻结执行          司法冻结执行人   司法冻结期
                          冻结类型
号      码             称             量            文件               名称       限
     克明食品                                     （2023） 湘 0623             2023.10.10-
    （002661.SZ）                               执 1133 号                  2026.10.09
     克明食品                                     （2023） 湘 0623             2023.10.10-
    （002661.SZ）                               执 1134 号                  2026.10.09
     克明食品                                     （2023） 湘 0623             2023.10.10-
    （002661.SZ）                               执 1135 号                  2026.10.09
     克明食品                                     （2023） 湘 0623             2023.10.10-
    （002661.SZ）                               执 1136 号                  2026.10.09
                  合计              8,161,515         -            -           -
            如上，截至本承诺函签署日，克明集团所持发行人股份被司法冻结总数为
        人总股本的 2.45%。
            （二）控股股东诉讼事项对公司的影响分析
            综上，根据法院判决结果，克明集团对昌都公司股权转让纠纷诉讼事项需承
        担责任的金额合计为 5,000 多万元，付治国起诉克明集团等案件金额合计 700 多
        万元。截至 2023 年 12 月末，控股股东克明集团净资产（母公司口径，未审计）
        为 36,953.35 万元（扣除长期股权投资中持有的发行人股权账面价值后的金额为
        的责任金额总数。
            因该诉讼事项，克明集团所持发行人股份被司法冻结总数为 8,161,515 股，
        占克明集团所持发行人股份总数 43,547,587 股的 18.74%，占发行人总股本的
        年 12 月末，发行人实际控制人陈克明通过克明集团及一致行动人合计控制公司
        有限公司持股）。即克明集团所持发行人的 8,161,515 股股份被司法冻结事项预计
        不会影响发行人实际控制人的控制权。
            综上，控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制
        权发生变化，不会对发行人经营、财务产生重大不利影响。
            （三）控股股东诉讼事项不会对本次募投项目造成重大不利影响
  本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法
规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司
可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制权发生变
化，不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。
  （四）控股股东诉讼事项不会导致发行人不符合本次发行条件
  控股股东的昌都公司股权转让纠纷诉讼事项预计不会导致发行人控制权发
生变化，不会对发行人经营、财务产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公
司法》、
   《证券法》、
        《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公
司向特定对象发行股票的条件，即该控股股东诉讼事项不构成本次向特定对象发
行股票的实质性障碍。
  二、发行人 2023 年度经营业绩情况说明
  （一）发行人 2023 年度经营业绩变化情况及原因分析
  发行人 2023 年主要经营数据及其变动情况具体如下：
                                                         单位：万元
                                                  变动情况
       项目     2023 年度         2022 年度
                                             金额           比例
营业收入            518,439.66     605,810.48   -87,370.82     -14.42%
营业成本            453,895.99     514,292.54   -60,396.55     -11.74%
销售费用             28,903.92      33,661.58    -4,757.66     -14.13%
管理费用             23,229.09      20,712.07    2,517.02      12.15%
研发费用              3,406.73       3,417.25       -10.52      -0.31%
财务费用              8,159.39       5,485.88    2,673.51      48.73%
其他收益              3,793.00       4,024.14     -231.14       -5.74%
资产减值损失          -15,256.55      -4,567.67   -10,688.88    234.01%
营业利润            -14,292.63      22,463.09   -36,755.72    -163.63%
利润总额                -16,387.57    21,229.26   -37,616.83   -177.19%
净利润                 -20,436.79    17,781.13   -38,217.92   -214.94%
归属于上市公司股东的净
                     -6,565.34    16,841.38   -23,406.72   -138.98%
利润
归属于上市公司股东的扣
                     -6,432.38    12,763.96   -19,196.34   -150.39%
除非经常性损益的净利润
   注：2023 年 3 月末，公司合并同一控制下企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以
下简称“兴疆牧歌”）
         ，追溯调整了 2022 年财务报表，上表 2022 年数据是追溯调整后数据。
   公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润亏损金额小于净利润亏损金额的
主要原因系：2023 年发行人非全资子公司兴疆牧歌（持股比例 53.00%）亏损
   公司 2023 年经营业绩下滑主要原因包括生猪业务板块亏损、米面制品销量
有所下降和资产减值损失增加较多，具体分析如下：
   （1）受猪周期影响，发行人生猪业务板块亏损
   发行人生猪业务在子公司兴疆牧歌及其下属公司运营。生猪及猪肉价格受猪
的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期
性波动特征。
   数据来源：同花顺 iFinD
  数据来源：同花顺 iFinD
  从上述走势图可知，我国生猪价格存在比较明显的周期性，从长期看每轮周
期大约持续 3-4 年。2023 年以来，生猪行业处于周期低谷期，生猪市场行情低迷，
生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使生猪业务亏损。与上年同期相比，2023
年发行人生猪养殖类产品销售均价下降 31.31%，生猪屠宰类产品销售均价下降
                                                          变动情况
产品类别        项目     2023 年度         2022 年度
                                                      数值            比例
       销售均价（元/
生猪屠宰                     16.68            20.02          -3.33     -16.65%
         千克）
       销售均价（元/
生猪养殖                     15.28            22.24          -6.96     -31.31%
         千克）
  受猪肉价格低迷影响，2023 年兴疆牧歌及其下属公司经营业绩同比下滑加
大，相关数据如下：
                                                                 单位：万元
                                                        变动情况
       项目          2023 年度        2022 年度
                                                   金额              比例
营业收入                  99,194.92   103,830.79       -4,635.87        -4.46%
营业成本                 104,677.69    91,390.84      13,286.85         14.54%
毛利率                     -5.53%       11.98%         -17.51%       -146.13%
营业利润                 -27,005.51     2,903.00      -29,908.51     -1,030.26%
利润总额                 -27,792.62     2,359.03      -30,151.65     -1,278.14%
净利润                    -27,810.01     2,331.72    -30,141.73    -1,292.68%
归属于兴疆牧歌股东的净利润          -26,395.02     2,564.26    -28,959.28    -1,129.34%
归属于兴疆牧歌股东的扣除非
                       -26,170.63     3,769.46    -29,940.09     -794.28%
经常性损益的净利润
   因生猪平均销售价格低于养殖综合成本，导致发行人 2023 年生猪业务板块
毛利率由正转负，降为-5.53%，导致 2023 年生猪业务板块净利润由正转负，亏
损 27,810.01 万元。
   （2）受市场需求不振影响，发行人米面制品销量有所下降
   受市场需求不振影响，与上年同期相比，2023 年发行人米面制品销售量下
滑 18.31%，下滑幅度较大，具体情况如下：
                                                         变动情况
产品类别        项目     2023 年度          2022 年度
                                                     数值           比例
米面制品     销售量（吨）      659,816.65       807,680.64 -147,863.99      -18.31%
   受销量下降影响，2023 年发行人米面制品业务板块经营业绩同比有所下滑，
相关数据如下：
                                                                单位：万元
                                                         变动情况
       项目         2023 年度           2022 年度
                                                    金额            比例
营业收入                419,253.09       501,979.69   -82,726.60      -16.48%
营业成本                349,226.65       422,901.70   -73,675.05      -17.42%
毛利率                    16.70%           15.75%        0.95%         6.03%
营业利润                 12,712.87        19,560.09     -6,847.22     -35.01%
利润总额                 11,405.05        18,870.23     -7,465.18     -39.56%
净利润                   7,373.22        15,449.41     -8,076.19     -52.28%
归属于母公司股东的净利
润（不含兴疆牧歌）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润            6,327.15        12,763.96     -6,436.81     -50.43%
（不含兴疆牧歌）
   因销量有所下降，虽然毛利率有所上升，但 2023 年发行人米面业务板块销
售收入仍然出现下滑，下滑比例 16.48%，继而导致米面业务板块净利润下滑较
大。
   （3）资产减值损失增加较多
                 公司资产减值损失科目明细如下：
                                                                                         单位：万元
                   项目                   2023 年                  2022 年                变动情况
            存货跌价损失                            -11,028.00            -3,268.00                -7,760.00
            固定资产减值损失                           -2,125.94             -463.72                 -1,662.22
            在建工程减值损失                            -163.13                        -                -163.13
            生产性生物资产减值损失                        -1,246.80                       -             -1,246.80
            商誉减值损失                              -214.83               -40.48                    -174.35
            其他                                  -477.86              -795.47                    317.61
                   合计                         -15,256.55            -4,567.67             -10,688.88
            价损失大幅增加。
                 综上，发行人 2023 年经营业绩变动主要原因包括：生猪业务板块亏损、米
            面制品销量有所下降和资产减值损失增加较多。
                 （1）生猪业务板块
                 选取生猪养殖上市公司所处“畜牧业”行业（以证监会行业分类为准）中主
            营生猪养殖相关业务且相关业务收入占比超过 50%的上市公司（不包含发行人、
            北交所公司，已剔除 ST 类公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司
            业绩变动情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                                                  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                          归属于上市公司股东的净利润
                                                                         的净利润
             证券名
证券代码
              称
                     -110,000～                   -102,400.13～    -112,000～                          -95,577.39～
                      -140,000                     -132400.13     -142.000                           -125,577.39
                     -35,500～                     -61,038.14～     -34,700～                          -61,105.01～
                      -43,000                      -69,038.14      -42,700                           -69,105.01
                     -40,000～                     -48,923.10～     -30,000～                          -34,091.51～
                      -50,000                      -58,923.10      -38,000                           -42,091.51
                     -48,000～                     -52,291.22～         -48,800～                        -51,137.52～
                      -54,000                      -58,291.22          -54,800                         -57,137.52
                    -260,000～                     -308,945.13～        -265,000～                      -164,922.74～
                     -290,000                      -338,945.13         -295,000                       -194,922.74
                    -390,000～                    -1,716,615.65～       -370,000～                      -1,672,932.31～
                     -470,000                     -1,796,615.65        -450,000                       -1,752,932.31
              注：上述可比公司 2023 年财务数据出自其 2023 年年报、业绩预告、业绩快报或相关公
            告，2022 年数据出自其 2022 年年报。
               从上表可知，生猪养殖屠宰行业相关上市公司 2023 年归属于母公司所有者
            净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为负；同行业上市公
            司亏损幅度同比均进一步扩大，且上述两项财务指标下滑均较大。
               综上，发行人 2023 年生猪业务板块业绩同比下滑与同行业上市公司经营业
            绩变动趋势一致。
               （2）米面制品业务板块
               选取发行人所处“食品制造业”行业（以证监会行业分类为准）主营米面主
            食制品上市公司及“农副食品加工业”涉及米面主食制品的上市公司金龙鱼、安
            井食品、金健米业共 8 家上市公司（不包含发行人、北交所公司，已剔除 ST 类
            公司）作为发行人同行业可比公司，同行业可比公司业绩变动情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                        归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                              归属于上市公司股东的净利润
                                                                              益的净利润
  证券代码         证券名称
            注：上述可比公司 2023 年财务数据出自其 2023 年年报、业绩预告、业绩快报或相关公
        告，2022 年数据出自其 2022 年年报。
            金健米业以油脂加工为主，面制品占比较低；安井食品米面制品占营业收入
        的比例整体较低；五芳斋主要经营粽子、月饼、汤圆、糕点、蛋制品等产品。上
        述三家企业产品与公司差异较大，财务数据与公司可比性不强。
            其余同行业上市公司中桃李面包、金龙鱼的归属于母公司所有者净利润、扣
        除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润都出现了同比下降；双塔食品扭亏
        为盈；巴比食品的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比下降。
            综上，发行人 2023 年米面业务板块业绩同比下滑与多数同行业可比上市公
        司经营业绩变动趋势一致。
            （二）业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风
        险
            公司及保荐机构已在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出
        提示，具体情况如下：
            （1）募集说明书（申报稿）中相关风险提示
            发行人于 2023 年 4 月 25 日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发
        行股票募集说明书（申报稿）
                    （二次修订稿）》中“重大事项提示”处的相关提示
        如下：
            “二、主要原材料价格波动的风险
            公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接
        近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因
        素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生
        异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
            三、业绩波动风险
            报告期内，公司主营业务收入分别为 301,544.60 万元、393,883.73 万元、
元、6,736.75 万元和 12,741.52 万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以
及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩
下滑的风险。
   四、存货减值的风险
   报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 33,297.10 万元、57,532.45 万元、
存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未
来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏
变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
   五、固定资产减值的风险
   报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
生产基地目前设备运行正常。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产综合成新率
存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
   六、产能过剩的风险
   为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模
提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果
市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
存在产能过剩的风险。
   七、市场竞争的风险
   公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中
度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提
高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，
与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产
品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
赶超的风险。”
   （2）募集说明书（注册稿）中相关风险提示
   发行人于 2023 年 5 月 19 日发布的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）（2023 年一季度财务数据更新版）》中“重大事项
提示”处的相关提示如下：
   “二、主要原材料价格波动的风险
   公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接
近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因
素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生
异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
   三、经营业绩波动的风险
   报告期各期，公司营业收入分别为 395,775.21 万元、432,664.83 万元、
万元、6,746.79 万元、15,482.33 万元和 3,476.62 万元，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者净利润分别为 26,243.22 万元、2,108.24 万元、12,763.96 万元
和 3,528.73 万元。2023 年一季度，受原材料价格上涨、财务费用较高等因素影
响，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑 35.06%。
   公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需
求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和
折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原
材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑
的风险。
   四、存货减值的风险
   报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 57,532.45 万元、56,528.88 万元、
存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未
来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏
变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
  五、固定资产减值的风险
  报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
生产基地目前设备运行正常。截至 2023 年 3 月 31 日，公司固定资产综合成新率
存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
  六、产能过剩的风险
  为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有
延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条
类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的
可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模
提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果
市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能
存在产能过剩的风险。
  七、市场竞争的风险
  公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中
度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提
高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，
与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产
品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
赶超的风险。”
  此外，在《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）
 （2023 年一季度财务数据更新版）》中“第五节 与本次发行相关的风险因素”
除对上述风险进行了风险提示外，还包括如下相关风险提示：
  “二、业务风险
  ……
  （六）生猪及猪肉价格波动风险
  受猪的生长周期、饲料价格、存栏量、市场供求等多种因素影响，我国生猪
及猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。当生猪及猪肉价格上涨时，生猪养殖
企业、农户积极性提高，往往会增加母猪或仔猪存栏量，加大生猪出栏供应，供
应增加导致市场供过于求；生猪价格回落，价格下跌打击了生猪养殖企业、农户
积极性，开始逐步减少生猪养殖供给，供给短缺又使得生猪价格上涨，周而复始。
   生猪及猪肉价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动
趋势，给公司的经营业绩带来一定的不确定性。若生猪及猪肉市场价格因上述周
期性波动而出现大幅下跌，将会对公司盈利能力产生一定不利影响。”
   保荐机构亦已在出具的《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中“第九节 风险因素及
其他重要事项”处、《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节 对本次证券发行的保荐意见”之“六、
发行人主要问题和风险揭示”处以及《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股
份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》中“一、发行人基本情况”之“（四）
发行人存在的主要风险”处对上述可能导致发行人经营业绩下滑的因素进行了风
险揭示。
   综上所述，发行人业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风
险。
     （三）发行人 2023 年经营业绩的下降对发行人当年及以后年度
经营的影响
   米面制品是主食产品之一。作为居民生活的刚需性产品，市场需求稳定。根
据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国 24 家主要挂面生产企业合计产
量从 2010 年 178.33 万吨增长到 2021 年的 419.92 万吨，年均复合增长率为 8.10%；
合计销售额从 2010 年 62.69 亿元增长到 2021 年的 192.21 亿元，年均复合增长率
为 10.72%。
   伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，将有效带动食品消费需求的
不断增长。根据国家统计局统计，2022 年我国居民人均可支配收入为 36,883 元，
较 2013 年的 18,311 元增长 101.43%。居民人均收入的增长，提升了消费者的食
品产品购买力，为米面制品行业发展提供了强有力的市场支撑，因此，米面制品
行业仍具有广阔的消费市场。
  公司现为中国挂面行业龙头企业、农业产业化国家重点龙头企业，产能产量
规模均位于行业头部，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。2019 年-2021
年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并
大幅领先于同行业其他公司。
  公司注重产品研发与技术创新，已在生产工艺、产品配方、质量检测、包装
技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势，取得了国家发明专利 30 多项。
公司通过在小麦主产区自建面粉厂形成产业链一体化模式，有效降低了产品成
本。公司高度重视食品安全和产品质量控制，引入 ISO9001 质量管理体系，进
一步引入并实施了 HACCP 计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。公司
已建立强大的销售网络体系。线下销售方面，公司开发了拥有近 3,000 家经销商
的渠道网络，覆盖全国 30 多个省份，2,000 多个城市，在不断拓展销售网络的同
时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、
抖音等全国性的电商平台。
  综上，凭借着良好的品牌影响力、突出的技术研发实力、完善的供应链体系、
严格的工艺品质管理和强大的营销网络，公司已具备较强的市场竞争优势。
  生猪行业具有一定周期性波动特征，2023 年生猪行业处于周期低谷期，生
猪市场行情低迷，生猪销售价格屡屡低于养殖综合成本，致使发行人生猪业务亏
损。但生猪行业是关系国计民生的基础性行业，市场需求大，预计 2023 年生猪
价格走势不会对发行人生猪业务经营业绩构成长期重大不利影响。
米面制品销量有所下降，同时资产减值损失增加较多，导致发行人本期归属于上
市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下
滑较大。随着经济复苏、国际环境改善、市场需求回暖以及发行人采取积极的市
场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年经营业绩下滑
的因素不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
     （四）2023 年经营业绩的下降不会对本次募投项目造成重大不
利影响
     本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法
规，本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司
可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
公司短期经营业绩变动不会对本次募集资金使用造成重大不利影响。
     （五）2023 年经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行
条件
等因素影响出现业绩下滑外，公司生产经营情况和财务状况正常。2023 年归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
下滑对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司
法》、
  《证券法》、
       《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司
向特定对象发行股票的条件，2023 年业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票
的实质性障碍。
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号     不得向特定对象发行股票的情形              公司实际情况
                             公司前次募集资金用途变更已经股东大会
      擅自改变前次募集资金用途未作纠
      正，或者未经股东大会认可
                             正或未经认可的情形
      最近一年财务报表的编制和披露在重       公司最近一年财务报表符合企业会计准则
      大方面不符合企业会计准则或者相关       和相关信息披露规则的规定，并由会计师事
序号     不得向特定对象发行股票的情形               公司实际情况
      信息披露规则的规定；最近一年财务       务所出具了标准无保留意见的审计报告
      会计报告被出具否定意见或者无法表
      示意见的审计报告；最近一年财务会
      计报告被出具保留意见的审计报告，
      且保留意见所涉及事项对上市公司的
      重大不利影响尚未消除。本次发行涉
      及重大资产重组的除外
                             公司不存在现任董事、高级管理人员最近 36
      现任董事、监事和高级管理人员最近
                             个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
                             最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责
      最近一年受到证券交易所公开谴责
                             的情况
      上市公司或者其现任董事、监事和高
                             公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
      级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
      关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
                             法违规正被中国证监会立案调查的情况
      中国证监会立案调查
      控股股东、实际控制人最近三年存在       控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
      法权益的重大违法行为             重大违法行为
      上市公司最近三年存在严重损害投资
                             公司最近三年不存在严重损害投资者合法
                             权益或者社会公共利益的重大违法行为
      违法行为
     综上，发行人 2023 年经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行
股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
     三、会后事项专项核查意见
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2022〕
意见审计报告。
年经营业绩情况说明”，相关业绩变化不会对发行人未来持续经营能力产生重大
不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行
股票构成实质性障碍，发行人仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，
发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
士的辞职报告，谭宇红女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再
担任公司任何职务。除上述人员变动之外，发行人的管理层及核心业务人员稳定，
没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。谭宇红女士辞职后，其所负责的工
作已完成交接，其辞职不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
请文件中披露的重大关联交易。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所湖南启元律
师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
关于控股股东诉讼事项情况说明”。克明集团该诉讼事项预计不会导致发行人控
制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。
  除上述事项之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉
讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
变化。
东克明集团所持发行人股份被司法冻结 8,161,515 股外，发行人主要财产、股权
没有出现权利受限情形障碍。本次克明集团所持发行人股份被冻结数量占发行人
总股本的比例为 2.45%，占比较低，预计不会导致发行人控制权发生变化，不构
成本次发行的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。
  综上所述，克明食品向特定对象发行股票项目自前次会后事项承诺函签署日
（2024 年 1 月 5 日）至本承诺函签署日，不存在可能影响本次发行及对投资者
做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
  特此承诺。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特
定对象发行股票的会后事项承诺函》之签字盖章页）
 湖南启元律师事务所
 负责人：                 经办律师：
        朱志怡                       刘中明
                      经办律师：
                                  傅怡堃
                      经办律师：
                                  吴   慧
                     签署日期：    年       月   日