燕塘乳业: 独立董事2023年年度述职报告（黄晓宏）

       广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
                  (黄晓宏)
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
                         （以下简称“《章程》”）、
《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下
简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履
行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资
者的合法权益。本人现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
  一、本人的基本情况
  本人黄晓宏，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历，具
有国家法律职业资格，现任广东连越律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事、
广东省新阶联律师分会理事、广东省总商会人民调解委员会调解员、广东省破产
管理人协会副秘书长、广州市破产管理人协会专家委员会秘书长、广州市律师协
会清算与破产专业委员会副主任、广州市海珠区政府法律顾问。
  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
  一、2023 年度履职概况
会，认真审议各项会议议案，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公
正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受
公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独
立董事职责。报告期内，除对公司聘请年度审计机构、重大关联交易、修订管理
制度等事项进行重点关注外，本人积极参与公司首份《环境社会责任报告》的审
核工作，对公司环境社会责任（ESG）体系的搭建献言献策，为公司高质量发展
贡献绵薄之力。
  本人认为，公司第五届董事会在 2023 年能够依法合规的履行职责，历次股
东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均符合相
关规定，涉及经营决策、关联交易等重大事项均履行了必要的审批程序。
  （一）本人出席董事会情况
出席会议 6 次，通过通讯到会的方式出席会议 2 次，没有缺席会议的情况。本人
认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是
中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情
况如下：
       应出席    亲自出席     委托出席     缺席      是否连续两次
 姓名
        次数        次数    次数      次数      未亲自参加会议
黄晓宏     8          8        0   0          否
  （二）本人出席股东大会的情况
会、2022 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股
东大会、2023 年第四次临时股东大会。具体出席情况如下：
             应出席       亲自出席     委托出席           缺席
  姓名
             次数         次数       次数            次数
 黄晓宏          5         5           0          0
  （三）本人出席董事会专门委员会的情况
董事会薪酬与考核委员会委员，并在任职期间依照相关法律法规及公司制度，勤
勉尽责参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，认真审核专门委
员会各项提案。具体出席情况如下：
董事会专门        应出席       亲自出席     委托出席           缺席
 委员会     次数       次数      次数      次数
审计委员会     6       6       0       0
提名委员会     1       1       0       0
薪酬与考核
 委员会
  （1）审计委员会履职说明：
计工作制度》《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关要
求，勤勉尽责，通过定期会议和不定期的实地走访，对公司内部审计制度的制定
与完善情况、内控制度的建立与执行情况等进行检查，发挥审计委员会的专业职
能和监督作用。此外，针对公司聘请年度审计机构、重大关联交易、修订管理制
度等事项，除审核相关材料外，本人还积极向有关人员了解情况，并与董事会审
计委员会各委员探讨，最终形成一致同意的意见。
  （2）提名委员会履职说明：
  本人在担任公司董事会提名委员会委员期间，严格按照公司《独立董事工作
制度》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极参与提名委员会的日常
工作，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准与任免程序，客观、中立地对
董事、高级管理人员的履职情况进行评议。2023 年，公司第五届董事会提名委
员会召开会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，切实
履行了提名委员会的职责。
  （3）薪酬与考核委员会履职说明：
  本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，积极推进薪酬与考核委
员会的日常工作，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估，结
合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人
员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公平
性与激励性的薪酬政策。2023 年，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会
议，审议通过了《关于审议<2023 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》
《关于 2022 年高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》《关于调整第五届董事
会非独立董事津贴的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
  （四）本人出席独立董事专门会议的情况
  公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订公司<独立董事工作制度>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》，结合公司经营管理实际情况，
对原《独立董事工作制度》予以修订，确定了独立董事专门会议工作机制。此后
至 2023 年末，公司未出现需召开独立董事专门会议的情形。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
规案例等讲解，加强公司内部审计人员合规意识，为内部审计业务开展奠定良好
的基础。
  在年度审计工作中，本人积极与年审会计师事务所沟通，就审计过程中发现
的问题、存在的风险及时交换意见、解释情况并提出解决方案，及时掌握审计进
度，确保审计报告全面反映公司真实财务情况：
  （1）2023 年 3 月 22 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会，会上听取了中审众环会计师事务所对 2022 年度审计工作中发现的主要
问题和初审意见的汇报，会上也听取了董事会审计委员会主任委员郭葆春女士提
出的建议，本人认同董事会审计委员主任委员郭葆春女士提出的建议，并提醒公
司进行落实。
  （2）2024 年 1 月 18 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会和第五届董事会审计委员会第八次会议，会上听取了公司管理层对 2023
年公司主要财务状况、2023 年工作总结以及 2024 年工作计划的汇报，并听取了
中审众环会计师事务所对 2023 年度审计工作初步预审情况的汇报，如项目的总
体安排、总体排期、审计重点和难点、人员独立性以及目标项目的进度和成果等，
会上也听取了董事会审计委员会主任委员郭葆春女士提出的建议，本人认同董事
会审计委员主任委员郭葆春女士提出的建议，并提醒公司进行落实。
  （3）2024 年 3 月 19 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会和第五届董事会审计委员会第十次会议，听取了中审众环会计师事务所对
审计委员会主任委员郭葆春女士提出的建议，本人认同董事会审计委员主任委员
郭葆春女士提出的建议，并提醒公司进行落实。
  （4）2024 年 3 月 29 日，第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过公
司 2023 年年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案并同意提交
董事会审议。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
答中小股东关注的问题。此外，本人任职期间积极关注公司信息披露工作，督促
公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信
息披露管理办法》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信
息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
  （七）对上市公司进行现场工作的情况
访等机会，对公司进行了多次实地调查，听取了公司经营情况的现场汇报，并积
极督查公司内控制度的执行情况，特别关注管理层对董事会及股东大会会议决议
的执行情况。
  同时，本人立足专业背景，主动了解乳制品行业动态，通过电话、邮件和微
信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不定期沟通与密切
联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从财务专业角度提出相关见解和建
议。公司管理层对于本人给出的建议，给予了高度重视并积极作出回应。此外，
本人还积极关注公司内部经营报告及信息披露公告，关注外部经济环境变化对公
司经营的影响，关注传媒和网络对公司的有关报道等多种方式，及时了解和掌握
公司重大事项的进展。
  为更好地履行职责，本人自觉学习与公司主营业务相关的专业知识或信息披
露相关的法律法规，2023 年，本人现场参加了由广东证监局、广东上市公司协
会举办的 2023 年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训，并
现场参加了由公司自行组织的上市公司董监高职责及合规要求等培训，加快知识
更新速度，不断提高风险防范意识，切实加强对公司和投资者的保护能力。
行现场检查工作的时间为 15 天，通过认真履行独立董事职责，切实维护了公司
和广大社会公众股东的利益。
   （八）公司配合独立董事工作情况
   公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书、证券
事务代表及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等
的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真
实、全面的提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取独立
董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、
干预独立行使职权等不当行为。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
易、修订管理制度等事项进行重点关注，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，
认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，与其他独立董事进行充分
讨论后最终作出决策、发表事前认可意见；对相关事项的执行、披露、合法合规
作出明确判断并发表独立意见，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督发表独立意见。具体发表独立意见
如下：
                                               意见
 日期        会议届次          发表的事前认可和独立意见
                                               类型
           第五届董事
           会第二次会                               同意
 月9日               2、对《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
             议
                   的独立意见
           第五届董事 司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立
           会第三次会 意见                            同意
月 30 日
             议     2、关于续聘 2023 年度审计机构事项的事前认
                   可意见
                   风险评估报告的事前认可意见
                   价报告>的议案》的独立意见
                   的独立意见
                   效考核办法>的议案》的独立意见
                   立意见
                   有限公司的持续风险评估报告>的议案》的独立
                   意见
           第五届董事
           会第五次会 1、关于修订公司《章程》的独立意见             同意
 月5日
             议
                   占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明
                   和独立意见
           第五届董事 方转让房产的关联交易的事前认可意见
           会第六次会 3、关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续         同意
月 15 日
             议     风险评估报告的事前认可意见
                   暨向关联方转让房产的关联交易议案》的独立
                   意见
                    有限公司的持续风险评估报告>的议案》的独立
                    意见
                    核结果的议案》的独立意见
            第五届董事 案》的独立意见
            会第八次会 2、对《关于调整第五届董事会非独立董事津贴        同意
月 30 日
              议     的议案》的独立意见
            第五届董事
            会第九次会 1、关于公司董事长辞职的独立意见             同意
月 16 日
              议
（上述独立意见的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的相关公告。）
    本人认为，2023 年，公司第五届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和公司《章程》等相关规定，并依法进行了信息
披露，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；向董
事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    四、总体评价及建议
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
                         报告人：___________
                                黄晓宏