洪城环境: 江西洪城环境股份有限公司简式权益变动报告书

        江西洪城环境股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：江西洪城环境股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：洪城环境
股票代码：600461
信息披露义务人：南昌水业集团有限责任公司
住所：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
通讯地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号
信息披露义务人：南昌市政公用集团有限公司
住所或通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
信息披露义务人：南昌市政投资集团有限公司
住所或通讯地址：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
               签署日期：2024年3月29日
             信息披露义务人声明
 一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格
式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报
告书。
  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的江西洪城环境股份有限公司股份
变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在江西洪城环境股份有限公司中拥有权益
的股份。
  四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
  五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                    目           录
               第一节 释义
  除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司/公司/洪城环境   指   江西洪城环境股份有限公司
信息披露义务人        指   控股股东、实际控制人及一致行动人
水业集团           指   南昌水业集团有限责任公司
市政公用集团         指   南昌市政公用集团有限公司
市政投资           指   南昌市政投资集团有限公司
                   《江西洪城环境股份有限公司简式权益变动
本报告/本报告书       指
                   报告书》
                   指洪城转债持续转股导致信息披露义务人及
本次权益变动         指
                   一致行动人持有公司股份比例被动稀释
元/万元           指   人民币元/万元
 注：本报告书中除特别说明的小数外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
              第二节 信息披露义务人介绍
  一、       信息披露义务人及一致行动人基本情况
  （一） 水业集团基本情况
企业名称          南昌水业集团有限责任公司
注册地址          江西省南昌市西湖区灌婴路99号
法定代表人         邵涛
注册资本          21,772.27万元
统一社会信用代码      913601007055937582
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服
              务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保
              护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用
              化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
经营范围          学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环
              境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表
              制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实
              业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          1950年1月1日
 序号                    股东名称                       持股比例
                                                      其他国家或
      职务       姓名           性别         国籍   长期居住地
                                                      地区居留权
  董事长         邵    涛        男          中国    南昌            无
董事、总经理        熊远明           男          中国    南昌            无
      董事      胡    佳        女          中国    南昌            无
      董事      洪建华           男          中国    南昌            无
      董事      杜    勇        男          中国    南昌            无
      董事     朱   巍         男           中国    南昌         无
      董事     孙   嫣         女           中国    南昌         无
 监事会主席       邱小平           女           中国    南昌         无
      监事     熊萍萍           女           中国    南昌         无
      监事     杨   涛         男           中国    南昌         无
 副总经理        李文强           男           中国    南昌         无
  （二） 市政公用集团基本情况
企业名称        南昌市政公用集团有限公司
注册地址        江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人       万义辉
注册资本        327,068.761853万元
统一社会信用代码    9136010074425365XQ
企业类型        有限责任公司(国有控股)
            管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、
            自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工
经营范围
            程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关
            部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2002年10月23日
 序号                     股东名称                         持股比例
                                                     其他国家或
      职务         姓名            性别       国籍   长期居住地
                                                     地区居留权
      董事长     万义辉              男        中国    南昌        无
      董事      阎志强              男        中国    南昌        无
董事、副总经理       柯 斌              男        中国    南昌        无
董事、副总经理       葛威敏              男        中国    南昌        无
 职工董事         蔡 翘              男        中国    南昌        无
 独立董事         周婷芳              女        中国    南昌        无
 独立董事         闵晓平                男       中国    南昌       无
 独立董事         宋冬生                男       中国    南昌       无
 监事会主席        胡 明                男       中国    南昌       无
      监事      熊萍萍                女       中国    南昌       无
      监事      吴 瑕                女       中国    南昌       无
      监事      李希文                男       中国    南昌       无
  财务总监        沃 莲                女       中国    南昌       无
  副总经理        傅晓军                男       中国    南昌       无
  副总经理        杨闲冬                男       中国    南昌       无
  副总经理        邹建伟                男       中国    南昌       无
 总工程师         郑学平                男       中国    南昌       无
 总经理助理        肖 冀                女       中国    南昌       无
  （三）市政投资基本情况
企业名称        南昌市政投资集团有限公司
注册地址        江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
法定代表人       邹建伟
注册资本        100,000万元
统一社会信用代码    913601083091294515
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和
经营范围        技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
成立日期        2014年9月15日
 序号                      股东名称                         持股比例
                                                      其他国家或
       职务          姓名        性别          国籍   长期居住地
                                                      地区居留权
      董事长         邹建伟            男       中国    中国       无
       董事          刘犇            男       中国    中国       无
  董事、总经理      易倩      女           中国        中国      无
      董事      洪建华     男           中国        中国      无
      董事      潘鸿      女           中国        中国      无
      董事      朱巍      男           中国        中国      无
董事、常务副总经理     李曦      男           中国        中国      无
      监事      张振武     男           中国        中国      无
    财务总监      于志强     男           中国        中国      无
    副总经理      高洋平     男           中国        中国      无
    副总经理      甘霖      男           中国        中国      无
  二、 信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人股权控制关系如下图
所示：
  三、 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
  截至本报告书签署日，除洪城环境外，市政公用集团直接及间接拥有境内外
其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
 证券代码       证券简称    持股数量（股）            持股比例       上市地
            第三节 权益变动目的及持股计划
   一、   权益变动目的
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2587号文核准，公司于2020
年11月20日公开发行可转换公司债券，债券简称为“洪城转债”，债券代码
“110077”。本次发行的可转换公司债券1,800万张，每张面值为人民币100元，
按面值发行，实际发行规模为180,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监
管决定书〔2020〕408号文同意，公司180,000万元可转换公司债券于2020年12
月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“洪城转债”，债券代码
“110077”。
   根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“洪
城转债”自2021年5月26日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.13元/股，最
新转股价格为5.78元/股。
   截至2024年3月28日，自前次披露收购报告书后至2024年3月28日期间转股
导致信息披露义务人及一致行动人较前次权益变动合计持股比例被动稀释，持股
数量未发生变化，持股比例由53.05%被动稀释至47.31%，持股比例减少5.74%。
本次权益变动属于持股数量不变，持股比例被动稀释。
   二、   信息披露义务人在未来12个月的持股计划
   截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增加或减少其
持有公司股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来 12个月内根据经营需
要或财务安排，增加减少其在公司中拥有权益股份，若后续发生相关权益变动事
项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。
                           第四节 权益变动方式
        一、本次权益变动方式
        本次权益变动主要因为公司可转债持续转股导致信息披露义务人及一致行
   动人较前次权益变动合计持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，持股比例由
        二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
                权益变动前持有股份                                权益变动后持有股份
                                               变动数量                             被动稀
 股东名称           2023 年 10 月 24 日                          2024 年 3 月 28 日
                                               （股）                              释比例%
          持股数量（股）          持股比例（%）                    持股数量（股） 持股比例（%）
市政公用集团       175,132,822       16.02%             0   175,132,822      14.28%    1.74%
 水业集团        365,431,172       33.42%             0   365,431,172      29.81%    3.61%
 市政投资        39,473,385            3.61%          0   39,473,385        3.22%    0.39%
一致行动人合计      580,037,379       53.05%             0   580,037,379      47.31%    5.74%
        三、信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份权利受限情况
        截至本报告书签署之日，水业集团持有上市公司限售股 86,471,621 股，所持
   上市公司股份被质押 122,303,745 股，占其所持上市公司股份总数的比例为
        除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的
   上市公司股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
    第五节 前 6 个月内买卖洪城环境股份的情况
  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人在签署本报告书
前6个月不存在其他买卖洪城环境股份的情形。
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
              信息披露义务人：南昌水业集团有限责任公司
                        法定代表人：
                                      邵涛
                        日期：2024 年 3 月 29 日
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
              信息披露义务人：南昌市政公用集团有限公司
                        法定代表人：
                                    万义辉
                        日期：2024 年 3 月 29 日
           信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
              信息披露义务人：南昌市政投资集团有限公司
                        法定代表人：
                                    邹建伟
                        日期：2024 年 3 月 29 日
                第七节 备查文件
一、 备查文件
二、 备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
公司名称：江西洪城环境股份有限公司
联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 1289 号
联系方式：0791-85234708
  附表
                      简式权益变动报告书
基本情况
            江西洪城环境股份有                       江省省南昌市红谷滩
上市公司名称                           上市公司所在地
            限公司                             区绿茵路 1289 号
股票简称        洪城环境                 股票代码       600461
信 息 披 露 义 务 人 南昌水业集团有限责          信息披露义务人注 江西省南昌市西湖区
名称            任公司                册地       灌婴路 99 号
            增加    □   减少 □
拥有权益的股份
            不变，但持股比例发生 有无一致行动人              有   √        无 □
数量变化
            变化    √
信息披露义务人                          信息披露义务人是
是否为上市公司 是        √    否 □        否为上市公司实际 是     □        否   √
第一大股东                            控制人
            通过证券交易所的集中交易               □    协议转让     □
            国有股行政划转或变更            □         间接方式转让       □
 权益变动方式
            取得上市公司发行的新股               □     执行法院裁定       □
 （可多选）
            继承    □          赠与       □
            其他    √   因可转债转股导致持股比例被动稀释 （请注明）
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：     A 股普通股
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：    580,037,379 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例：     53.05%
股份比例
本次权益变动后，
            股票种类：       A 股普通股
信息披露义务人
            持股数量：      580,037,379 股
拥有权益的股份
            持股比例：        47.31%
数量及变动比例
在 上 市 公 司 中 拥 时间：2024-03-28
有权益的股份变
动的时间及方式       方式：持股数量不变，持股比例被动稀释
是否已充分披露
             是   □   否   √
资金来源
信息披露义务人 是        □   否   √
是否拟于未来 12 （信息披露义务人没有明确是否在未来 12 个月内继续增加其在洪城
个月内继续增持      环境拥有股份权益的计划）
信息披露义务人
             是   □   否   √
在此前 6 个月是否
             （信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，
在二级市场买卖
             不存在通过证券交易所的集中交易买卖洪城环境股票的情况）
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是        □   否   □
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
             是   □   否   □
对公司的负债，未
解除公司为其负
                         （如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
          是   □   否   □
否需取得批准
是否已得到批准   是   □   否   □
   填表说明：
 须在栏目中加备注予以说明；
 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
               信息披露义务人：南昌水业集团有限责任公司
                         法定代表人：
                                      邵涛
                        日期：2024 年 3 月 29 日
（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
               信息披露义务人：南昌市政公用集团有限公司
                         法定代表人：
                                    万义辉
                        日期：2024 年 3 月 29 日
（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
               信息披露义务人：南昌市政投资集团有限公司
                         法定代表人：
                                    邹建伟
                        日期：2024 年 3 月 29 日