辰欣药业: 辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603367   证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-025
              辰欣药业股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
               限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示
  限制性股票回购注销数量：10,500 股
  限制性股票回购价格：股票回购价格由 8.42 元/股调整为 7.529 元/股加上银
行同期存款利息之和。
  辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）于 2024 年 3 月
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据
公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以
及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》的 1 名激励对象
李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对李若清先生持有
的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告
如下：
  一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事
张宏女士于 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 13 日就 2020 年第三次临时股东大
会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委
托投票权。
过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘
要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 11 月 13 日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
于 2021 年 1 月 13 日披露了《辰欣药业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票 5,075,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象魏东法先生已经离职，不再具备激励对象资格，
公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 11 月 23 日披露了《辰欣药
业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2 万股
限制性股票。2021 年 11 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,353,000 股
减少至 453,333,000 股。
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象王守华女士已经离职，不再具备激励对象资格，公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会
的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2022 年 4 月 19 日披露了《辰欣药业
股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 2 万股限
制性股票。 2022 年 4 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了上述 2 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,333,000 股减
少至 453,313,000 股。
十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》等相关议案。鉴于 3 名激励对象刘婷女士、许宁女士和毕晓文女
士已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解
除限售的 5 万股限制性股票进行回购注销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大
会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2023 年 2 月 17 日披露了《辰欣药
业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了 5 万股
限制性股票。2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了上述 5 万股限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由 453,313,000 股
减少至 453,263,000 股。
   同时，会议同意公司根据 2020 年第三次临时股东大会的授权，按照公司 2020
年限制性股票激励计划的相关规定，为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 175 人办理第一次解锁，解除限
售的限制性股票数量为 1,994,000 股，解锁股票上市日为 2022 年 9 月 8 日。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。
第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资
格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行
回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项已得到 2020 年第三次临时股
东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司于 2023 年 7 月 28 日披露了《辰
欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了
海分公司完成了上述 9,000 股限制性股票的回购注销手续。 公司注册资本由
会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据 2020
年第三次临时股东大会的授权，按照公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，
为符合 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
的激励对象共计 174 人办理第二次解锁，解除限售的限制性股票数量为 1,491,000
股，解锁股票上市日为 2023 年 9 月 8 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并
减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全
部股份 478,871 股。2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。该
部分股份已于 2023 年 12 月 20 日完成注销，注销完成后，公司总股本由 453,254,000
股变更为 452,775,129 股。2023 年 12 月 28 日，公司完成了限制性股票回购注销的
工商变更登记。
二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公
司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注
销。该事项已得到 2020 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
 （一）回购注销原因
  激励对象李若清先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性
股票进行回购注销。
 （二）回购注销数量
  根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票为人民币普通
股股票，回购注销的数量为 10,500 股。
 （三）回购价格及调整说明
  （1）根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。
  （2）公司第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020
年度利润分配方案：公司拟以未来利润分配方案实施时股权登记日登记在册的全体
股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.56 元（含税），不以公积金
转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2021 年 6 月，公司
实施完毕 2020 年年度权益分派。
  （3）公司第四届董事会第十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了公司
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2022 年 6 月，
公司实施完毕 2021 年年度权益分派。
  （4）公司第四届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了公司
全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），不以公
积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。2023 年 6 月，
公司实施完毕 2022 年年度权益分派。
  根据公司《激励计划》的相关规定，需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。其中派息的调整方法为：P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。鉴于公司 2020 年年度权益分派、2021
年、2022 年年度权益分派已分别实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定
和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价
格进行如下调整：
  P＝P0-V=8.42 元/股-0.256 元/股-0.30 元/股-0.335 元/股=7.529 元/股
  根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理、
二、（四）”之规定，激励对象因主动辞职的，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和的价格回购注销该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，因此，
本次股票回购价格为 7.529 元/股加上银行同期存款利息之和。
  综上，本次限制性股票激励计划的回购价格由 8.42 元/股调整为 7.529 元/股
加上银行同期存款利息之和。
  本次预计支付的回购资金总额为人民币 79,054.50 元加上银行同期存款利息之
和，全部以公司自有资金支付。
  公司董事会将根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制
性股票回购注销的相关事宜。
  三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
                                               单位：股
 证券类别      本次变动前                 本次变动     本次变动后
              数量            比例                 数量            比例
有 限 售 条 件 流 1,491,000       0.33%    -10,500   1,480,500     0.33%
通股
无 限 售 条 件 流 451,284,129     99.67%   0         451,284,129   99.67%
通股
总计            452,775,129   100%     -10,500   452,764,629   100%
   本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2020 年限制性
股票激励计划将继续按照相关规定执行。
   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为公司发展和全体股东创造价值。
   根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，本次回购注销事项在公司董事会的授
权范围内，无须提交公司股东大会审议。
   五、专项意见
   经审议，公司监事会认为：股权激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对
其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，
审议程序合法、合规，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意上述回购注销部
分限制性股票事宜。
   截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经获得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需就
本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规办理股份
注销登记、减资等相关手续。
   六、备查文件
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
 特此公告。
                           辰欣药业股份有限公司
                                        董事会