泰山石油: 2020年年度股东大会法律意见书

        山东公允律师事务所关于
     中国石化山东泰山石油股份有限公司
致中国石化山东泰山石油股份有限公司：
  山东公允律师事务所（以下简称“本所”
                   ）接受中国石化山东泰山
石油股份有限公司（以下简称“公司”
                ）的委托，指派汪宏、陈涛律师
（以下简称“本所律师”
          ）出席公司 2020 年年度股东大会，并获授权依
据《中华人民共和国公司法》
            （以下简称“公司法”
                     ）《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“证券法”
            ）《上市公司股东大会规则》
                        （以下简称“股
东大会规则”
     ）《深圳证券交易所股票上市规则》
                    （以下简称“股票上市
规则”
  ）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
                           （以下
简称“网络投票细则”
         ）和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》
（以下简称“
     《公司章程》
          ”）等有关规定出具本法律意见书。
  本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定对公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序是否合
法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性
发表法律意见。
      法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，
否则愿承担相应的法律责任。
  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
  本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年年度股东大会的必
备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所
经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
  本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现
场见证，据此出具本法律意见书。
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司决定于 2021 年 6
月 24 日召开 2020 年年度股东大会，并将召开股东大会的有关事项以
公告方式通知公司股东。《中国石化山东泰山石油股份有限公司关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》已经于 2021 年 6 月 3 日在《证券
时报》《证 券 日 报》以及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的
相关文件上刊登并公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等相关
事项。
  根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的议案
为：
  以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，议案内
容已予充分披露，本次股东大会审议的议案内容与公告一致，没有任
何变更。
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中，本
次大会的现场会议于 2021 年 6 月 24 日下午 14:30 在泰安市东岳大街
易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 24 日 9:15-9:25、9:30－
年 6 月 24 日 9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其
他事项与会议通知披露一致。
   经本所律师审查，公司本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 24
日下午 14:30 在山东省泰安市东岳大街 369 号中国石化山东泰山石油
股份有限公司三楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告通知
的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
   经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
   二、出席会议人员资格的合法有效性
   根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名，现
场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表有表决权股
份 118140121 股，占上市公司有表决权股份总数的 24.5719%；其中
中小股东 0 人，代表有表决权股份 0 股，占上市公司有表决权股份总
数的 0.0000%。
   经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资
格及其所代表的股份符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
   出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东代理人外，是公司董
事、监事、高级管理人员。
   根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果最终确认,在本次股东大会网络投票的时间
段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股
东共计 40 人，代表有表决权的股份 4555312 股，占上市公司有表决
权股份总数的 0.9475%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
   经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的股东共计 41 人，
代表有表决权股份 122695433 股，占上市公司有表决权股份总数的
   三、本次股东大会议案表决程序及表决结果
场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表
决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
票表决的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。
投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况
进行了统计，并向公司提供了投票结果。
表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议
议案的表决结果如下：
   （1）公司 2020 年度董事会工作报告
   总表决情况：同意 118195821 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4499612 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.6673％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 55700 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.2227％；反对 4499612 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.7773％；
            弃权 0 股，
                  占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
   表决结果：通过。
   （2）公司 2020 年度监事会工作报告
   总表决情况：同意 118355921 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4325012 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.5250％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 215800 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.7373％；反对 4325012 股，占出席会议中小股东所
持股份的 94.9444％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （3）公司 2020 年度财务决算报告
   总表决情况：同意 118195821 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4499612 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.6673％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 55700 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.2227％；反对 4499612 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.7773％；
            弃权 0 股，
                  占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
   表决结果：通过。
   （4）公司 2020 年年度报告全文和摘要
   总表决情况：同意 118195821 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4485112 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.6555％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 55700 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.2227％；反对 4485112 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.4589％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （5）公司 2020 年度利润分配预案
   总表决情况：同意 118272321 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4408612 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.5931％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 132200 股，占出席会议中小
股东所持股份的 2.9021％；反对 4408612 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.7796％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （6）公司续聘会计师事务所的议案
   总表决情况：同意 118195821 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4485112 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.6555％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 55700 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.2227％；反对 4485112 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.4589％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （7）公司调整独立董事薪酬的议案
   总表决情况：同意 118195821 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 4485112 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.6555％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 55700 股，占出席会议中小股
东所持股份的 1.2227％；反对 4485112 股，占出席会议中小股东所持
股份的 98.4589％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （8）修订公司《股东大会议事规则》的议案
   总表决情况：同意 118928721 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 3752212 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.0582％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 788600 股，占出席会议中小
股东所持股份的 17.3117％；反对 3752212 股，占出席会议中小股东所
持股份的 82.3700％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （9）修订公司《董事会议事规则》的议案
   总表决情况：同意 118937521 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 3743412 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.0510％；
弃权 14500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 797400 股，占出席会议中小
股东所持股份的 17.5048％；反对 3743412 股，占出席会议中小股东所
持股份的 82.1769％；弃权 14500 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   （10）修订公司《监事会议事细则》的议案
   总表决情况：同意 118928721 股，占出席会议所有股东所持股份的
        反对 3766712 股，
                    占出席会议所有股东所持股份的 3.0700％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
   其中，中小股东总表决情况为：同意 788600 股，占出席会议中小
股东所持股份的 17.3117％；反对 3766712 股，占出席会议中小股东所
持股份的 82.6883％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
   表决结果：通过。
   本次股东大会表决程序符合《公司法》
                   《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有
效。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会的召集、召
开程序、出席本次股东大会进行有效表决的人员资格、表决程序和表决
结果等事项均符合《公司法》
            《证券法》
                《股东大会规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。
   本法律意见书经本所律师及本所负责人签章并加盖本所公章后生
效。
   【以下无正文】
  【本页无正文，仅为山东公允律师事务所关于中国石化山东泰山石
油股份有限公司 2020 年年度股东大会法律意见书之签章页】
          山东公允律师事务所
          负责人：陶成军
          见证律师： 汪 宏
                 陈 涛