谱尼测试: 谱尼测试：2021年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：300887               证券简称：谱尼测试
       谱尼测试集团股份有限公司
                （草案）
              谱尼测试集团股份有限公司
                二零二一年六月
             谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
               声       明
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
                       特别提示
   一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》制订。
   二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
   三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予
首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
   其中，第一类限制性股票 325,713 股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 136,800,000 股的 0.238%。其中首次授予 220,570 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的
股的 0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的 4.000%。
   第二类限制性股票 2,302,850 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司股本总额 136,800,000 股的 1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的
股的 0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的 16.000%。
   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
   四、本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格
为 36.39 元/股。
                谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计不超过 358 人，为公司公告
本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、
董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 90 个
月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 90 个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/
归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
                谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）证监会认定的其他情形。
  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股
票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
                                                          谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                                                                目                录
                     谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                     第一章        释义
     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
谱尼测试、本公司、公司、上市
                 指   谱尼测试集团股份有限公司
公司
本激励计划            指   谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                     公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票         指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                     划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                     符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票         指
                     次获得并登记的本公司股票
                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、董事、董
激励对象             指
                     事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                     自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对
有效期              指   象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的
                     期间
                     激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
限售期              指
                     用于担保、偿还债务的期间
                     本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期            指
                     限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                     根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件           指
                     需满足的条件
                     第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属               指
                     记至激励对象账户的行为
                     限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件             指
                     所需满足的获益条件
                     第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日              指
                     的日期，必须为交易日
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》           指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》           指   《谱尼测试集团股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
证券交易所            指   深圳证券交易所
元                指   人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
        第二章   本激励计划的目的与原则
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
                谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
         第三章     本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
  激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
                谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
         第四章    激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划首次授予的激励对象为公司董事长、董事、董事会秘书以及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
  二、激励对象的范围
  （一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 358 人，包括：
  根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不
超过 334 人，第二类激励对象不超过 24 人。
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
  本激励计划的激励对象包含公司实际控制人宋薇女士，宋薇女士为中国国
籍，担任公司董事长，宋薇女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对
公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本激励计
划将宋薇女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
  本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
               谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
  （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
  三、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
                    谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
              第五章    本激励计划的具体内容
  本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予 2,102,850
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.537%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额的
                    授予权益数量          占授予总量的比     占目前总股本的
  姓名        职务
                      （股）              例           比例
  宋薇        董事长       80,000         3.043%      0.058%
 刘永梅        董事        35,000         1.332%      0.026%
 李小冬    董事会秘书         30,000         1.141%      0.022%
董事会认为需要激励的其他
   人员（355 人）
       预留            525,713         20.000%     0.384%
       合计            2,628,563       100.000%    1.921%
  注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
  注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
  注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
  注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
  一、第一类限制性股票激励计划
  （一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
  第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
                 谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
A 股普通股股票。
  （二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
  公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计 325,713 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.238%。其中，董事长宋薇女士获授
限制性股票数量 16,000 股，占授予总量的比例 0.609%，占目前总股本的比例
数量 6,000 股，占授予总量的比例 0.228%，占目前总股本的比例 0.004%；董事
会认为需要激励的其他人员共计 354 人，获授限制性股票数量 191,570 股，占授
予总量的比例 7.288%，占目前总股本的比例 0.140%；预留限制性股票 105,143
股，占授予总量的比例 4.000%，占目前总股本的比例 0.077%。
  （三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
  本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
   上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
   如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
   本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励
 对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 18 个月、30 个月、42 个月；
 第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、
 授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月。激励对
 象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
 务。
   限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
   本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
 根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
                    第一类激励对象
                                       解除限售权益数量占
解除限售安排              解除限售时间             首次授予第一类限制
                                       性股票总量的比例
           自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期                                    30%
           予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期                                    30%
           予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期                                    40%
           予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
                    第二类激励对象
                                       解除限售权益数量占
解除限售安排              解除限售时间
                                       首次授予第一类限制
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                                        性股票总量的比例
           自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期                                    25%
           予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期                                    25%
           予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起 54 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期                                    25%
           予登记完成之日起 66 个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起 66 个月后的首个交易日至授
第四个解除限售期                                    25%
           予登记完成之日起 78 个月内的最后一个交易日止
   本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
 安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。
   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
   激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
 本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解
 除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注
 销。
   本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
   （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
 有的本公司股份。
   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。
   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
 的规定。
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  （四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
  第一类限制性股票的首次授予价格为每股 36.39 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 36.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
  第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
  本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）72.78 元/股的 50%，为每股 36.39 元；
  本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）70.69 元/股的 50%，为每股 35.35 元；
  本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）57.31 元/股的 50%，为每股 28.66 元；
  本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）52.50 元/股的 50%，为每股 26.25 元。
  预留部分第一类限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予
定价原则，预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （2）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （3）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （4）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%。
  （五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥证监会认定的其他情形。
 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
                     谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
  （3）公司层面业绩考核要求
  本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除
限售比例 X。
  首次授予的第一类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第
一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激励对象的考
核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
  本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                      第一类激励对象
                   各年度营业收入相对于            各年度净利润相对于
  解除限售期   考核年度      2020 年增长率（A）         2020 年增长率（B）
                   目标值（Am)    触发值(An)   目标值（Bm)   触发值(Bn)
  第一个解除
   限售期
  第二个解除
   限售期
                      谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  第三个解除
   限售期
                        第二类激励对象
                     各年度营业收入相对于                各年度净利润相对于
  解除限售期    考核年度       2020 年增长率（A）             2020 年增长率（B）
                    目标值（Am)     触发值(An)       目标值（Bm)     触发值(Bn)
  第一个解除
   限售期
  第二个解除
   限售期
  第三个解除
   限售期
  第四个解除
   限售期
  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准，下同。
      考核指标            业绩完成度                 公司层面解除限售比例（X）
                       A≧Am                      X=100%
  各年度营业收入相对于
                      An≦A                        A                       B≧Bm                      X=100%
   各年度净利润相对于
                      Bn≦B                        B                    当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考
                    核指标出现 A  确定公司层面解除限售
                    出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。
    比例 X 的规则
                    若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，
                    则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。
  若预留部分在 2021 年授出，则预留授予第一类限制性股票的业绩考核目标
与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
  若预留部分在 2022 年授出，则预留授予第一类限制性股票的考核年度为
                     各年度营业收入相对于                各年度净利润相对于
 解除限售期     考核年度       2020 年增长率（A）             2020 年增长率（B）
                    目标值（Am)         触发值(An)   目标值（Bm)     触发值(Bn)
 第一个解除
  限售期
 第二个解除
  限售期
                       谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
 第三个解除
  限售期
 第四个解除
  限售期
        考核指标            业绩完成度                公司层面解除限售比例（X）
                         A≧Am                       X=100%
  各年度营业收入相对于
                        An≦A                          A                         B≧Bm                       X=100%
  各年度净利润相对于
                        Bn≦B                          B                      当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
                      考核指标出现 A  确定公司层面解除限售          B 出 现 其 他 组 合 分 布 时 ， X=A/Am*100% 或
    比例 X 的规则          X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均
                      达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以
                      孰高者确定。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一
类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
  （4）个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其解除限售比例：
 考评结果           A                B              C               D
解除限售比例         100%           80%              50%              0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
  激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
  （5）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
  公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润增长率是反映企业的
盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏
观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用
设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定科学化，精细化及定量化，能更加公平的体现激励对象的贡献度，为
公司核心队伍的建设起到积极的作用，提升公司竞争力，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
  二、第二类限制性股票激励计划
  （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
  第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
  （二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
  公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 2,302,850 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中，董事长宋薇女士获
授第二类限制性股票数量 64,000 股，占授予总量的比例 2.435%，占目前总股本
的比例 0.047%；董事刘永梅女士获授第二类限制性股票数量 28,000 股，占授予
总量的比例 1.065%，占目前总股本的比例 0.020%；董事会秘书李小冬先生获授
第二类限制性股票数量 24,000 股，占授予总量的比例 0.913%，占目前总股本的
比例 0.018%；董事会认为需要激励的其他人员共计 355 人，获授第二类限制性
股票数量 1,766,280 股，占授予总量的比例 67.196%，占目前总股本的比例
前总股本的比例 0.307%。
  （三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 90 个月。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分
为两类，具体安排如下表所示：
                   第一类激励对象
                                        归属权益数量占首
归属安排                归属时间                次授予第二类限制
                                        性股票总量的比例
         自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起 30
第一个归属期                                      30%
         个月内的最后一个交易日止
         自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42
第二个归属期                                      30%
         个月内的最后一个交易日止
         自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起 54
第三个归属期                                      40%
         个月内的最后一个交易日止
                   第二类激励对象
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                                        归属权益数量占首
归属安排                归属时间                次授予第二类限制
                                        性股票总量的比例
         自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42
第一个归属期                                      25%
         个月内的最后一个交易日止
         自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起 54
第二个归属期                                      25%
         个月内的最后一个交易日止
         自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日起 66
第三个归属期                                      25%
         个月内的最后一个交易日止
         自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日起 78
第四个归属期                                      25%
         个月内的最后一个交易日止
  本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类
激励对象保持一致；
  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
  本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
                  谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的规定。
  （四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
  第二类限制性股票的首次授予价格为每股 36.39 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 36.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
  第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
  本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）72.78 元/股的 50%，为每股 36.39 元；
  本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）70.69 元/股的 50%，为每股 35.35 元；
  本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）57.31 元/股的 50%，为每股 28.66 元；
  本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）52.50 元/股的 50%，为每股 26.25 元。
  预留部分第二类限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予
定价原则，预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
  （4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%。
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
 （五）第二类限制性股票的授予与归属条件
 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥证监会认定的其他情形。
 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                   谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
  （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
  （4）公司层面业绩考核要求
  本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属
比例 X。
  首次授予第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一
类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激励对象的考核
年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
  本激励计划首次授予第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                    第一类激励对象
                  各年度营业收入相对于       各年度净利润相对于
     归属期   考核年度
                      谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                    目标值（Am)     触发值(An)   目标值（Bm)      触发值(Bn)
   第一个
   归属期
   第二个
   归属期
   第三个
   归属期
                        第二类激励对象
                    各年度营业收入相对于              各年度净利润相对于
   归属期     考核年度      2020 年增长率（A）           2020 年增长率（B）
                    目标值（Am)     触发值(An)   目标值（Bm)      触发值(Bn)
   第一个
   归属期
   第二个
   归属期
   第三个
   归属期
   第四个
   归属期
  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准，下同。
      考核指标             业绩完成度              公司层面归属比例（X）
                        A≧Am                  X=100%
  各年度营业收入相对于
                       An≦A                         A                        B≧Bm                  X=100%
   各年度净利润相对于
                       Bn≦B                         B                     当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
                     考核指标出现 A   确定公司层面归属          B 出 现 其 他 组 合 分 布 时 ， X=A/Am*100% 或
    比例 X 的规则         X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均
                     达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高
                     者确定。
  若预留部分在 2021 年授出，则预留授予第二类限制性股票的业绩考核目标
与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
  若预留部分在 2022 年授出，则预留授予第二类限制性股票的考核年度为
  归属期      考核年度     各年度营业收入相对于              各年度净利润相对于
                        谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                      目标值（Am)          触发值(An)   目标值（Bm)       触发值(Bn)
  第一个
  归属期
  第二个
  归属期
  第三个
  归属期
  第四个
  归属期
        考核指标             业绩完成度                 公司层面归属比例（X）
                          A≧Am                        X=100%
  各年度营业收入相对于
                         An≦A                           A                          B≧Bm                        X=100%
  各年度净利润相对于
                         Bn≦B                           B                       当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当
                       考核指标出现 A   确定公司层面归属            B 出 现 其 他 组 合 分 布 时 ， X=A/Am*100% 或
    比例 X 的规则           X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均
                       达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高
                       者确定。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
  （5）个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其归属比例：
 考核结果           A                 B               C               D
 归属比例          100%            80%               50%              0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层
面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
  激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下
一年度。
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  （6）考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
  公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润增长率是反映企业的
盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏
观经济环境、行业发展情况等因素，设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合
理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定科学化，精细化及定量化，能更加公平的体现激励对象的贡献度，为
公司核心队伍的建设起到积极的作用，提升公司竞争力，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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        第六章   限制性股票激励计划的实施程序
  一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
  （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登
记）工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
  （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
  （五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
  （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和归属事宜。
  二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且
终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  （六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  三、第一类限制性股票的解除限售程序
  （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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  （二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  四、第二类限制性股票的归属程序
  （一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
  （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
  （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
  五、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  六、本激励计划的终止程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
当由股东大会审议决定。
 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
                   谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
      第七章      限制性股票激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
                    谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
  四、第一类限制性股票回购注销的原则
  一、回购价格
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
  激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相
                      谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
应的调整。
  （一）回购价格的调整方法
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
  P＝P0÷n
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
  （二）回购数量的调整方法
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
               谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
  （三）回购价格和数量的调整程序
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
  （四）股份回购注销的程序
  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
                 谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
           第八章    限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、限制性股票的公允价值及确定方法
  （一）第一类限制性股票价值的计算方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  （二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
  对于第二类限制性股票，参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则
应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票
期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二
类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票
的公允价值进行预测算。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限
制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
  第一类激励对象具体参数选取如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
                                       谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
       数最近 18 个月、30 个月、42 个月的波动率）；
       融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
          第二类激励对象具体参数选取如下：
       盘价）；
       票授予之日至每期归属日的期限）；
       业板综合指数最近 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月的波动率）；
       融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
          二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
          根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 7 月底授予限制性股票，则
       首次授予
授予权益   限制性股 需摊销的总  2021 年               2022 年      2023 年     2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
 类型    票的数量 费用（万元） （万元）                 （万元）        （万元）       （万元） （万元） （万元） （万元）
       （万股）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
 合计    210.285   8,118.20   1,172.50     2,814.00   2,122.80   1,265.69   504.46   221.92   16.83
         注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
       实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
       报告为准。
         注 2：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进
       行会计处理。
          公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
       下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
              谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
                谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
          第九章   公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
  （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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  （三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
  （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
  （七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次
激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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       第十章    公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含全资子公司或控股子公司）
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解
除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
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前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对
象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
  （二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
  （三）激励对象退休后与本公司签订返聘劳务合同，仍为公司提供服务的，
其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；
激励对象退休后未与本公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象
拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分
的个人所得税。
  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售/归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售/归属部分的个人所得税。
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售/归属部分的个人所得税。
  （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售/归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
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股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
  （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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          第十一章       附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                     谱尼测试集团股份有限公司董事会