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优刻得:公司章程

来源:巨灵信息
优刻得科技股份有限公司




       章      程




      二〇二〇年五月
                                                          目 录


第一章 总则.................................................................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5

第三章 股份.................................................................................................................. 6

      第一节          股份发行 ............................................................................................... 6

      第二节          股份增减与回购 ................................................................................. 10

      第三节          股份转让 ............................................................................................. 12

第四章 股东和股东大会............................................................................................ 14

      第一节          股东 ..................................................................................................... 14

      第二节          股东大会的一般规定 ......................................................................... 16

      第三节          股东大会的召集 ................................................................................. 20

      第四节          股东大会的提案与通知 ..................................................................... 21

      第五节          股东大会的召开 ................................................................................. 23

      第六节          股东大会的表决和决议 ..................................................................... 26

第五章 董事会............................................................................................................ 31

      第一节          董事 ..................................................................................................... 31

      第二节          董事会 ................................................................................................. 34

      第三节          董事会秘书 ......................................................................................... 40

第六章 首席执行官兼总裁及其他高级管理人员.................................................... 40

第七章 监事会............................................................................................................ 42

      第一节          监事 ..................................................................................................... 42


                                                               2
      第二节         监事会 ................................................................................................. 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 45

      第一节         财务会计制度 ..................................................................................... 45

      第二节         内部审计 ............................................................................................. 49

      第三节         会计师事务所的聘任 ......................................................................... 49

第九章 通知与公告.................................................................................................... 50

      第一节         通知 ..................................................................................................... 50

      第二节         公告 ..................................................................................................... 51

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 51

      第一节         合并、分立、增资和减资 ................................................................. 51

      第二节         解散和清算 ......................................................................................... 53

第十一章 修改章程.................................................................................................... 55

第十二章 附则............................................................................................................ 56




                                                              3
                 优刻得科技股份有限公司
                              章程



                           第一章 总则


第一条   为适应建立现代企业制度的需要,规范优刻得科技股份有限公司
         (以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合
         法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
         《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交
         易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股
         票上市规则》及其他有关法律、法规的规定,制订本章程。


第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
         公司以发起方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营
         业执照,营业执照号为 00000000201811090028。


第三条   公司于 2019 年 12 月 20 日经上海证券交易所审核并经中国证券监
         督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众
         发行人民币普通股 5,850 万股,于 2020 年 1 月 20 日在上海证券交
         易所上市。


第四条   公司注册名称:优刻得科技股份有限公司。
         英文名称:UCloud Technology Co., Ltd.



第五条   公司住所:上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室。
         邮政编码:200090。


第六条   公司注册资本为人民币 42,253.2164 万元。



                                 4
第七条     公司为永久存续的股份有限公司。


第八条     董事长为公司的法定代表人。


第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
           责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外,股东
           各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。


第十条     本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
           股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
           股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
           章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执
           行官兼总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
           诉股东、董事、监事、首席执行官兼总裁和其他高级管理人员。


第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席技术官、首席运营
           官、董事会秘书、首席财务官、副总裁。


第十二条   公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内外
           设立子公司、分公司或代表处。




                       第二章 经营宗旨和范围


第十三条   公司的经营宗旨为:诚信、创新、服务、共赢。


第十四条   经依法登记,公司的经营范围为:从事网络科技、计算机技术领域
           内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机、软件及
           辅助设备、电子产品的销售,计算机系统集成,电信业务(详见许
           可证),云平台服务,云软件服务,云基础设施服务,大数据服务,
           新兴软件及服务,人工智能公共服务平台,人工智能基础资源与技

                                 5
             术平台。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
             活动】


                                 第三章 股份


                              第一节       股份发行


第十五条     公司的股份采取股票的形式。


第十六条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
             份应当具有同等权利。
             同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
             位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十七条     公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十八条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下
             简称“证券登记结算机构”)集中存管。


第十九条     公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下:



 序号       发起人姓名/名称       股份数额(股)         出资方式    出资时间

 1、            季昕华                     50,831,173   净资产折股   2018/5/31

 2、            莫显峰                     23,428,536   净资产折股   2018/5/31

 3、             华琨                      23,428,536   净资产折股   2018/5/31
        西藏云能股权投资合伙企
 4、                                        6,123,612   净资产折股   2018/5/31
            业(有限合伙)
        西藏云显股权投资合伙企
 5、                                       13,604,179   净资产折股   2018/5/31
            业(有限合伙)
        西藏云华股权投资合伙企
 6、                                        8,316,994   净资产折股   2018/5/31
            业(有限合伙)
        堆龙云巨股权投资合伙企
 7、                                        2,801,101   净资产折股   2018/5/31
            业(有限合伙)


                                       6
序号       发起人姓名/名称        股份数额(股)        出资方式    出资时间
       堆龙云优股权投资合伙企
8、                                        1,915,379   净资产折股   2018/5/31
           业(有限合伙)
9、            孟卫华                      2,297,639   净资产折股   2018/5/31

10、           陆一舟                      2,297,639   净资产折股   2018/5/31
       嘉兴优亮投资合伙企业(有
11、                                      17,043,874   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴华亮投资合伙企业(有
12、                                      16,818,672   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴继实投资合伙企业(有
13、                                       9,030,159   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴佳朴投资合伙企业(有
14、                                       5,644,397   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴继朴投资合伙企业(有
15、                                      13,545,238   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴全美投资合伙企业(有
16、                                       7,901,388   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       深圳市华泰瑞麟股权投资
17、                                       5,643,848   净资产折股   2018/5/31
       基金合伙企业(有限合伙)
       天津君联博珩投资合伙企
18、                                      37,440,660   净资产折股   2018/5/31
           业(有限合伙)
       北京光信股权投资基金合
19、                                       5,643,850   净资产折股   2018/5/31
         伙企业(有限合伙)
       上海华晟领飞股权投资合
20、                                       5,245,551   净资产折股   2018/5/31
         伙企业(有限合伙)
       上海光垒投资中心(有限合
21、                                      10,228,634   净资产折股   2018/5/31
                 伙)
       嘉兴同美投资合伙企业(有
22、                                       5,710,392   净资产折股   2018/5/31
               限合伙)
       嘉兴优信创业投资合伙企
23、                                       3,855,921   净资产折股   2018/5/31
           业(有限合伙)
       上海红柳投资中心(有限合
24、                                       4,893,477   净资产折股   2018/5/31
                 伙)
       苏州工业园区元禾重元优
25、   云创业投资企业(有限合             37,046,834   净资产折股   2018/5/31
                 伙)
       北京中金甲子拾号股权投
26、                                      21,256,422   净资产折股   2018/5/31
       资合伙企业(有限合伙)
       中移资本控股有限责任公
27、                                      18,005,895   净资产折股   2018/5/31
                 司
             合计                     360,000,000          -          -


            公司上市前股本由具有特别表决权的股份(以下简称“A 类股
            份”)及普通股份(以下简称“B 类股份”)组成。其中,有权持

                                      7
                有 A 类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡
                献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等
                人员实际控制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权
                益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。公
                司全体股东同意公司仅有股东季昕华、莫显峰及华琨为 A 类股份
                持有者,其所持公司股份为 A 类股份,公司其他股东所持公司股
                份为 B 类股份。


                公 司 上 市 前 的 股 份 数 为 364,032,164 股 。 其 中 , A 类 股 份 为
                97,688,245 股,B 类股份为 266,343,919 股。公司上市前的股东及
                其认购的股份数、股份类别情况如下:


                                                             持股数(股)
序号            股东名称           持股比例     总股份数     其中:A 类     其中:B 类
                                                (股)       股份(股)     股份(股)
1、    季昕华                       13.9633%    50,831,173    50,831,173             0
2、    莫显峰                        6.4357%    23,428,536    23,428,536             0
3、    华琨                          6.4357%    23,428,536    23,428,536             0
       天津君联博珩投资合伙
4、                                 10.2850%    37,440,660            0      37,440,660
       企业(有限合伙)
       苏州工业园区元禾重元
5、    优云创业投资企业(有限       10.1768%    37,046,834            0      37,046,834
       合伙)
       北京中金甲子拾号股权
6、    投资合伙企业(有限合          5.8392%    21,256,422            0      21,256,422
       伙)
       中移资本控股有限责任
7、                                  4.9462%    18,005,895            0      18,005,895
       公司
       嘉兴优亮投资合伙企业
8、                                  4.6820%    17,043,874            0      17,043,874
       (有限合伙)
       嘉兴华亮投资合伙企业
9、                                  4.6201%    16,818,672            0      16,818,672
       (有限合伙)
       西藏云显股权投资合伙
10、                                 3.7371%    13,604,179            0      13,604,179
       企业(有限合伙)
       嘉兴继朴投资合伙企业
11、                                 3.7209%    13,545,238            0      13,545,238
       (有限合伙)
       上海光垒投资中心(有限
12、                                 2.8098%    10,228,634            0      10,228,634
       合伙)
       嘉兴继实投资合伙企业
13、                                 2.4806%     9,030,159            0       9,030,159
       (有限合伙)

                                           8
                                                             持股数(股)
 序号            股东名称          持股比例     总股份数     其中:A 类     其中:B 类
                                                (股)       股份(股)     股份(股)
        西藏云华股权投资合伙
14、                                 2.2847%     8,316,994            0       8,316,994
        企业(有限合伙)
        嘉兴全美投资合伙企业
15、                                 2.1705%     7,901,388            0       7,901,388
        (有限合伙)
        西藏云能股权投资合伙
16、                                 1.6822%     6,123,612            0       6,123,612
        企业(有限合伙)
        嘉兴同美投资合伙企业
17、                                 1.5687%     5,710,392            0       5,710,392
        (有限合伙)
        嘉兴佳朴投资合伙企业
18、                                 1.5505%     5,644,397            0       5,644,397
        (有限合伙)
        北京光信股权投资基金
19、                                 1.5504%     5,643,850            0       5,643,850
        合伙企业(有限合伙)
        深圳市华泰瑞麟股权投
20、    资基金合伙企业(有限合       1.5504%     5,643,848            0       5,643,848
        伙)
        上海华晟领飞股权投资
21、                                 1.4410%     5,245,551            0       5,245,551
        合伙企业(有限合伙)
        上海红柳投资中心(有限
22、                                 1.3442%     4,893,477            0       4,893,477
        合伙)
        嘉兴优信创业投资合伙
23、                                 1.0592%     3,855,921            0       3,855,921
        企业(有限合伙)
        中移创新产业基金(深
24、                                 0.8696%     3,165,497            0       3,165,497
        圳)合伙企业(有限合伙)
        堆龙云巨股权投资合伙
25、                                 0.7695%     2,801,101            0       2,801,101
        企业(有限合伙)
26、    陆一舟                       0.6312%     2,297,639            0       2,297,639
27、    孟卫华                       0.6312%     2,297,639            0       2,297,639
        堆龙云优股权投资合伙
28、                                 0.5262%     1,915,379            0       1,915,379
        企业(有限合伙)
        嘉兴同心共济三号投资
29、                                 0.2381%      866,667             0        866,667
        合伙企业(有限合伙)
            合    计               100.0000%   364,032,164    97,688,245    266,343,919


第二十条         上市公司股票在中国境内证券交易所上市后,除同比例配股、转增
                 股本情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高 A 类
                 股份比例。公司因股份回购等原因,可能导致 A 类股比例提高的,
                 应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施,保证
                 A 类股份比例不高于原有水平。




                                          9
第二十一条 出现下列情形之一的,A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股
            份:
            (一) 持有 A 类股份的股东不再符合本章程第十九条规定的资格
                     和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;
            (二) 持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的相应 A 类股份,
                     或者将相应 A 类股份的表决权委托他人行使;
            (三) 公司的控制权发生变更;
            (四) 法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。
            发生前款第(三)项情形的,公司已发行的全部 A 类股份均应当
            转换为 B 类股份。发生本条第一款情形的,A 类股份自相关情形
            发生时即转换为 B 类股份,相关股东应当立即通知公司,公司应
            当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数
            量、剩余 A 类股份数量等情况。


第二十二条 除本章程规定的表决权差异外,A 类股份与 B 类股份具有的其他
            股东权利应当完全相同。持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法
            律法规以及本章程行使权利,不得滥用特别表决权,不得利用特别表
            决权损害其他股东的合法权益。


第二十三条 公司的股份总数为 422,532,164 股,每股面值人民币 1 元。


第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
            保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
            资助。


                         第二节   股份增减与回购


第二十五条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大会作出
            决议,可以采用下列方式增加资本:


            (一) 公开发行股份;

                                    10
           (二) 非公开发行股份;
           (三) 向现有股东派送红股;
           (四) 以公司的公积金转增股本;
           (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十六条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他有
           关法律规定和本公司章程规定的程序办理。


第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
           的规定,收购本公司的股份:
           (一) 减少公司注册资本;
           (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
           (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
           (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
                   求公司收购其股份的;
           (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公
                   司债券;
           (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
           除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。


           公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
           本公司股份的,在经公司股东大会授权后,由三分之二以上董事出
           席的董事会会议决议方可通过。



第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
           规和中国证监会认可的其他方式进行。



           公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
           项规定的情况收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
           行。

                                 11
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项的原因收
            购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条
            第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
            司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之
            二以上董事出席的董事会会议决议。
            公司依照第二十七条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
            应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
            形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
            公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第
            (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
            项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
            项、第(五)项的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
            项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
            数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
            者注销。


                           第三节    股份转让


第三十条    公司的股份可以依法转让。


第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
            司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
            易之日起 1 年内不得转让。


            公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
            股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
            本公司同一类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交


                                    12
           易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
           持有的本公司股份。


           公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
           规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者
           司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,公司的控股股东、实
           际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。


           公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
           技术人员应当遵守公司法、证券法以及《上海证券交易所科创板股
           票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
           及其他有关法律、法规规定的股份减持要求。


           公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发
           生变动的,应当在 2 个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交
           易所网站公告。


第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
           将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
           个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
           司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
           入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及国务院证券监督管理
           机构规定的其他情形除外。

           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
           其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
           他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

           公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
           内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
           利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


                                 13
           公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
           连带责任。



                          第四章 股东和股东大会


                              第一节     股东


第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册是
           证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
           有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
           担同种义务。


第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
           的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
           日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十六条 公司股东享有以下权利:
           (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
                   配;
           (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
                   东大会,并行使相应的表决权;
           (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
           (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
                   所持有的股份;
           (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
                   录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
           (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
                   余财产的分配;
           (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
                   求公司收购其股份;


                                    14
           (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
           证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
           股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
           请求人民法院认定无效。
           股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
           或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
           日起 60 日内,请求人民法院撤销。


第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
           程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
           司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
           监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
           公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
           监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
           者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
           提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
           有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
           他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
           东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第四十条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
           股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第四十一条 公司股东承担下列义务:
           (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
           (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


                                 15
           (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
           (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
                   用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
                   利益;
                   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
                   应当依法承担赔偿责任;
                   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
                   务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连
                   带责任。
           (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
           的,应当自该事实发生后 2 个交易日内通知公司,并披露本次质押
           股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。


第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
           益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
           公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
           信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
           用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
           害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
           害公司和公司社会公众股股东的利益。


                    第二节    股东大会的一般规定


第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
           (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
           (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
                   事、监事的报酬事项;
           (三) 审议批准董事会报告;


                                 16
           (四) 审议批准监事会报告;
           (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
           (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
           (八) 对发行公司债券作出决议;
           (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
                   议;
           (十) 修改本章程;
           (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
           (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
           (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
                    期经审计总资产 30%的事项;
           (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
           (十五) 审议股权激励计划;
           (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                    东大会决定的其他事项。
           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
           个人代为行使。


第四十五条 公司下列对外担保行为,须经董事会批准后股东大会审议通过:
           (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
           (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
                   公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
           (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
           (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最
                   近一期经审计总资产 30%的担保;
           (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;及
           (六) 证券交易所或公司章程规定的需经股东大会审议通过的
                   其他担保情形。



                                    17
           股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所
           持表决权的三分之二以上通过。


           公司为其全资子公司提供担保,或者为其控股子公司提供担保且其
           控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公
           司利益的,豁免适用第一款第(一)项至第(三)项的规定。


第四十六条 公司下列交易事项,须经董事会批准后股东大会审议通过:
           (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
                  以上,该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估
                  值的,以较高者作为计算数据;

           (二) 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上;

           (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市
                  公司市值的50%以上;

           (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度有关的营业收入
                  占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且
                  绝对金额超过人民币5,000万元;

           (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
                  50%以上,且绝对金额超过人民币500万元;

           (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度产生的利润占公司
                  最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
                  超过人民币500万元。

          上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


第四十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现
           金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到上市公司最近一
           期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过人民币 3,000 万元,
           应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
           的出具的审计或者评估报告,经由董事会审议通过后提交股东大会
           审议批准。


                                 18
            公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会审议通
            过后提交股东大会审议批准。


            公司为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
            实际控制人及其关联方应当提供反担保。


第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
            开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
            东大会:
            (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
                   2/3 时;
            (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
            (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
            (四) 董事会认为必要时;
            (五) 监事会提议召开时;
            (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第五十条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记
            载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。经全
            体股东同意,股东大会可以电话、视频通讯方式召开。以通讯方式
            召开的股东大会,参会股东应在会前将其参会的股东代表的授权委
            托文件传真至公司董事会秘书处,并在会后 10 日内将授权委托文
            件原件寄至公司,参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始
            时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的,
            视为出席。


第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


                                  19
           (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

           (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

           (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

           (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节   股东大会的召集


第五十二条 股东大会会议应由董事会负责召集。


第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
           开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
           的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
           会的书面反馈意见。
           董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
           发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
           说明理由并公告。


第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
           董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
           收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
           馈意见。
           董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
           发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
           的同意。
           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
           出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
           责,监事会可以自行召集和主持。




                                 20
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
           开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
           据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同
           意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
           董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
           日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
           相关股东的同意。
           董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
           出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
           会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
           监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
           东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
           主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
           份的股东可以自行召集和主持。


第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
           配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
           担。


                    第四节    股东大会的提案与通知


第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
           项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。




                                  21
第六十条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
           3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
           单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
           10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
           后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
           除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
           东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
           股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股
           东大会不得进行表决并作出决议。


第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
           时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
           (一) 会议的时间、地点和会议期限;
           (二) 提交会议审议的事项和提案;
           (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
                   以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
                   必是公司的股东;
           (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
           (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。


第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
           露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
           (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
           (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
                   联关系;
           (三) 披露持有本公司股份数量;
           (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
                   所惩戒。


                                 22
           除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
           以单项提案提出。


第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
           东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
           召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                       第五节   股东大会的召开


第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
           秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
           将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
           会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
           席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
           份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应
           出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
           法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
           法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
           表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
           身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
           容:
           (一) 代理人的姓名;
           (二) 是否具有表决权;




                                   23
           (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
                   弃权票的指示;
           (四) 委托书签发日期和有效期限;
           (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
                   人单位印章。


第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
           己的意思表决。


第七十条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
           或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
           件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
           指定的其他地方。
           委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
           授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
           会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
           代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
           册共同将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
           及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
           东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
           止。


第七十三条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
           首席执行官兼总裁和其他高级管理人员应当列席会议。




                                    24
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
           副董事长(如有)主持,副董事长(如有)不能履行职务或者不履
           行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
           监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
           履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
           持。
           股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
           召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
           行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
           可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
           序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
           会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会
           对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
           作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
           东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
           解释和说明。


第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
           及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及
           所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
           容:
           (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


                                 25
           (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
                   他高级管理人员姓名;
           (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                   及占公司股份总数的比例;
           (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
           (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
           (六) 计票人、监票人姓名;
           (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第八十条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
           监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
           上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
           书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
           于 10 年。


第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
           施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同
           时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
           告。


                    第六节   股东大会的表决和决议


第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
           股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
           理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
           股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
           理人)所持表决权的 2/3 以上通过。




                                 26
第八十三条 A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议
           案进行表决时,A 类股份持有人每股可投五票,而 B 类股份持有
           人每股可投一票,但是股东大会就下述事宜的议案进行表决时,每
           一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量
           相同,即均可投一票:
           (1) 对公司章程作出修改;

           (2) 改变A类股份享有的表决权数量;

           (3) 聘请或者解聘公司的独立董事;

           (4) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务
                 所;

           (5) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

           股东大会对上述第(2)项作出决议,应当经过不低于出席会议的
           股东所持表决权的三分之二以上通过,但根据本章程第二十条、第
           二十一条的规定,将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前
           述需要三分之二表决权以上通过的约束。


第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
           (一) 董事会和监事会的工作报告;
           (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
           (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
           (四) 公司年度预算方案、决算方案;
           (五) 公司年度报告;
           (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
                   过以外的其他事项。


第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
           (一) 公司增加或者减少注册资本;
           (二) 公司的分立、合并、解散、清算及其他变更公司形式;
           (三) 本章程的修改;


                                   27
            (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
                   最近一期经审计总资产 30%的;
            (五) 股权激励计划;
            (六) 公司回购股份;
            (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
                   议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                   其他事项。


第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
            决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
            公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
            大会有表决权的股份总数。
            董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
            照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
            者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行
            或委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出
            席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
            依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应
            当予以配合。


第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
            决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
            决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
            优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
            东大会提供便利。




                                    28
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
           司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
           或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第九十条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
           股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
           东大会的决议,可以实行累积投票制。
           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
           拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
           以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
           情况。


第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
           项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
           力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
           会对提案进行搁置或不予表决。


第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
           被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表
           决权出现重复表决的以第一次投票结果为准


第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。


第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
           票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
           票、监票。




                                 29
           股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
           同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
           议记录。
           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
           投票系统查验自己的投票结果。


第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
           宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
           过。
           在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
           涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
           对表决情况均负有保密义务。


第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
           同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
           易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
           申报的除外。
           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
           放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
           数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
           东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
           立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代
           理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
           比例、表决方式、每项提案的表决结果和法律意见书的结论性意见。


第一百条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
           在股东大会决议公告中做特别提示。
                                 30
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
           东大会决议作出之日起就任。


第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
           将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                            第五章 董事会


                            第一节     董事


第一百零三条 公司董事为自然人,由股东大会选举产生,有下列情形之一的,
           不能担任公司的董事:
           (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
           (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
                   场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯
                   罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
           (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该
                   公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产
                   清算完结之日起未逾 3 年;
           (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
                   定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营
                   业执照之日起未逾 3 年;
           (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
           (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
           (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
           违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
           事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。




                                  31
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选
            连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


            董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
            任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
            法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


            董事可以由首席执行官兼总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任
            首席执行官兼总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
            代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。


            公司不设职工代表董事。


第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
            务:
            (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
                   的财产;
            (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全;
            (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
                   义开立账户存储;
            (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
                   公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
            (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
                   立合同或者进行交易;
            (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
                   取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公
                   司同类的业务;
            (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
            (八) 不得擅自披露公司秘密;
            (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;


                                    32
           (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
           董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
           的,应当承担赔偿责任。


第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
           务:
           (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
                   的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
                   策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
           (二) 应公平对待所有股东;
           (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
           (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
                   的信息真实、准确、完整;
           (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
                   或者监事行使职权;
           (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
           议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
           面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
           董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
           程规定,履行董事职务。
           除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
           对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
           章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务


                                 33
            在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的
            其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则
            决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何
            种情况和条件下结束而定。


第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
            义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
            会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事
            应当事先声明其立场和身份。


第一百一十一条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
            程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百一十二条     对于独立董事不具备相应资格或能力的或未能履行职责的,
            合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
            事的质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果
            予以披露。


第一百一十三条     独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司内部独立
            董事工作制度的有关规定执行。


                             第二节        董事会


第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。


第一百一十五条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。公司董事会下设
                 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会。


第一百一十六条 董事会行使下列职权:
                 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                 (二) 执行股东大会的决议;

                                      34
              (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
              (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
              (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
              (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
                      券及上市方案;
              (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
                      解散及变更公司形式的方案;
              (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
                      售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                      交易等事项;
              (九) 决定公司内部管理机构的设置;
              (十) 聘任或者解聘公司首席执行官兼总裁、董事会秘书;
                      根据首席执行官兼总裁的提名,聘任或者解聘公司首
                      席技术官、首席运营官、首席财务官等高级管理人员,
                      并决定其报酬事项和奖惩事项;
              (十一) 决定委派或提名子公司董事、监事以及高级管理人
                        员;
              (十二) 制订公司的基本管理制度;
              (十三) 制订本章程的修改方案;
              (十四) 管理公司信息披露事项;
              (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
                        务所;
              (十六) 确定公司的核心技术人员名单;
              (十七) 听取公司首席执行官兼总裁的工作汇报;
              (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
                        权。
              超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
              计意见向股东大会作出说明。

                                 35
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
               提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附
               件,由董事会拟定,股东大会批准。


第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
               保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
               程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
               并报股东大会批准。其中,公司发生的交易(关联交易、提供
               担保除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议并及
               时披露:
              (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
                     孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
              (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
              (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公
                     司市值的 10%以上;
              (四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收
                     入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
                     上,且超过 1,000 万元;
              (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                     润的 10%以上,且超过 100 万元;
              (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
                     公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超
                     过 100 万元;
              (七) 公司日常经营范围内的交易,其交易金额占公司最近一
                     期经审计总资产的 50%以上,且绝对值超过 1 亿元;
              (八) 公司日常经营范围内的交易,其交易金额占公司最近一
                     个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上,且
                     超过 1 亿元;




                                     36
               (九) 公司日常经营范围内的交易,其交易预计产生的利润总
                      额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
                      且超过 500 万元;
               (十) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
                      大影响的公司日常经营范围内的交易。


               公司与关联人进行的关联交易,均应由董事会履行审议程序并
               披露。其中,就公司与关联人进行的日常关联交易,可以按类
               别合理预计年度交易金额,由股东大会授权董事会履行审议程
               序并披露,实际执行超过预计金额的,应当按照超出金额重新
               履行审议程序并披露。


第一百二十条   董事长和副董事长(如有)由董事会以全体董事过半数选举产
               生。


第一百二十一条 董事长行使以下职权:
               (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
               (二) 督促、检查董事会决议的执行;
               (三) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
                       的其他文件;
               (四) 行使法定代表人的职权;
               (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
                       司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
                       并在事后向公司董事会和股东大会报告;
               (六) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其
                       他职权。


第一百二十二条 公司副董事长(如公司设副董事长)协助董事长工作,董事长
               不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董




                                   37
               事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
               举一名董事履行职务。


第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董事长、
               副董事长(如有)或一名董事(视具体情况)召集并主持。每
               次董事会会议召开前至少 10 天应向全体董事和监事发出书面
               通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一
               致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时
               限。


第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
               提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
               召集和主持董事会会议。


第一百二十五条 董事会召开董事会临时会议,应于会议召开前 5 日以书面方式
               通知全体董事、监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
               议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,缩
               短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限,但召集人应当在
               会议上作出说明。


第一百二十六条 董事会会议通知至少包括以下内容:
               (一) 会议日期和地点;
               (二) 会议期限;
               (三) 事由及议题;
               (四) 会务常设联系人姓名和联系方式;
               (五) 发出会议通知的日期。
               应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。


第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
               必须经全体董事的过半数通过。


                                   38
               董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
               对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
               董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
               会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
               无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。
               董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电
               话、视频会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,
               并由参会董事签字。
               董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事
               会全体董事签字后通过,但拟通过的书面决议须送至每位董事。
               为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件,所有复
               本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事
               的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董
               事会会议上通过的决议具有同等效力。


第一百三十条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
               面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代
               理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
               出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
               席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
               的投票权。


第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
               董事应当在会议记录上签名。
               董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
               载。


                                    39
               董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
               (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
               (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
                      (代理人)姓名;
               (三) 会议议程;
               (四) 董事发言要点;
               (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
                      成、反对或弃权的票数)。


第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
               行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失
               的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
               表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                         第三节    董事会秘书


第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
               文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
               董事会秘书为公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司
               高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。


              第六章 首席执行官兼总裁及其他高级管理人员


第一百三十五条 公司设首席执行官兼总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
               公司设首席技术官 1 名,由董事会聘任或解聘。
               公司设首席运营官 1 名,由董事会聘任或解聘。
               公司设首席财务官 1 名,由董事会聘任或解聘。
               公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。


                                   40
               公司设副总裁若干,由董事会聘任或解聘。
               公司首席执行官兼总裁、首席技术官、首席运营官、首席财务
               官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。


第一百三十六条 本章程第一百 O 三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
               级管理人员。
               本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第
               (四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
               人员。


第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
               人员,不得担任公司的高级管理人员。
               高级管理人员除非经董事会事先书面批准,否则不得同时在任
               何其他经济组织中兼任任何职务,或参加与公司有商业竞争的
               活动。


第一百三十八条 首席执行官兼总裁的任期为每届 3 年,首席执行官兼总裁任期
               届满,连聘可以连任。


第一百三十九条 首席执行官兼总裁对董事会负责,行使下列职权:
               (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
                        并向董事会报告工作;
               (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
               (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
               (四) 拟订公司的基本管理制度;
               (五) 制定公司的具体规章;
               (六) 提请董事会聘任或者解聘公司首席技术官、首席运营
                        官、首席财务官;
               (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
                        外的负责管理人员;


                                   41
               (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
               首席执行官兼总裁列席董事会会议。


第一百四十条   首席执行官兼总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执
               行官兼总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官兼总裁与公司
               之间的聘任合同规定。


第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
               或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                            第七章 监事会


                            第一节     监事


第一百四十二条 非职工代表监事由股东大会选举产生。本章程第一百 O 三条关
               于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
               董事、首席执行官兼总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
               和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
               侵占公司的财产。


第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
               成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
               依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。



                                  42
第一百四十七条 监事有权要求列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
               或者建议。


第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
               应当承担赔偿责任。


第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
               的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第二节        监事会


第一百五十条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。
               监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
               持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
               由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
               监事会应当包括 3 名股东代表和 2 名职工代表,其中职工代表
               的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
               表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百五十一条 监事会行使下列职权:
               (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
                      面审核意见;
               (二) 检查公司财务;
               (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
                      对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
                      董事、高级管理人员提出罢免的建议;
               (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
                      求董事、高级管理人员予以纠正;




                                     43
               (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
                       规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
                       会;
               (六) 向股东大会提出提案;
               (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
                       级管理人员提起诉讼;
               (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
                       以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
                       工作,费用由公司承担。
               法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以前书面
               通知全体监事。
               监事可以提议召开监事会临时会议。召开临时监事会会议,应
               当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。
               经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会
               会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开
               监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
               会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
               监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十三条 在公司存在 A 类股份的情况下,公司具有表决权差异安排的,
               监事会应当在年度报告中,就下列事项出具专项意见:
               (一) 持有 A 类股份的股东是否持续符合本章程第十九条的
                       要求;
               (二) A 类股份是否出现本章程第二十一条规定的情形并及
                       时转换为 B 类股份;
               (三) 公司 A 类股份的表决权比例是否持续符合本章程、法
                       律法规和相关规范性文件的规定;



                                   44
               (四) 持有 A 类股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其
                      他损害投资者合法权益的情形;
               (五) 公司及持有 A 类股份的股东遵守本章程、法律法规和
                      相关规范性文件有关特别表决权其他规定的情况。


第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
               序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规
               定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
               由监事会拟定,股东大会批准。


第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
               应当在会议记录上签名。
               监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
               载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。


第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:
               (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
               (二) 事由及议题;
               (三) 发出通知的日期。


                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                        第一节   财务会计制度


第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
               财务会计制度。


第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
               交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
               之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
               度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
                                  45
               日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
               财务会计报告。
               上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
               进行编制。




第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
               不以任何个人名义开立账户存储。


第一百六十条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
               公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
               可以不再提取。
               公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
               定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
               公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
               以从税后利润中提取任意公积金。
               公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
               股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
               股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
               前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
               司。
               公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
               为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
               法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前
               公司注册资本的 25%。


第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
               东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                                  46
第一百六十三条 公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,
              实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与
              股票相结合的方式分配股利。具体如下:
              (一)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政
              策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。
              现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具
              备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
              在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进
              行中期现金分红。
              (二)现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为
              正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求
              时,公司进行现金分红。
              (三)现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定
              的前提下,如无重大资金支出安排发生,公司每年以现金方式
              分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,存在股东
              违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
              现金红利,以偿还其占用的资金。
              公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
              模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
              列情形,提出具体现金分红政策:
              (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
              润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
              80%;
              (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
              润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
              40%;
              (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
              润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
              20%。

                                 47
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到 5000 万元。
(四)发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利
润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基
于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合
理范围内,公司可以发放股票股利。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见,具体如下:
(一)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利
润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年
以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例
及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事应对利润分配方
案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无
异议,公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核
意见;
(二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,
股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决;
(三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题;
(四)股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大
会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项,存在股东
违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金;



                   48
              (五)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、
              公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由
              公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请
              股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中
              应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并
              在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政
              策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董
              事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部
              监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式
              为公众股东提供参会表决条件。
              (六)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
              行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存
              的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成
              后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利
              但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出
              现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独
              立董事发表的独立意见。


                          第二节    内部审计


第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
              和经济活动进行内部审计监督。


第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
              施。公司审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。


                     第三节   会计师事务所的聘任




                                   49
第一百六十六条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
               审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
               可以续聘。


第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
               东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
               会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
               谎报。


第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百七十条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会
               计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
               允许会计师事务所陈述意见。
               会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
               情形。


                            第九章 通知与公告


                              第一节    通知


第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
               (一) 以专人送出;
               (二) 以邮件、邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出;
               (三) 以公告方式进行;
               (四) 本章程规定的其他形式。


第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
               关人员收到通知。

                                   50
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真或电子邮件方式
              进行。


第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或电子邮件方式进
              行。


第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或电子邮件方式进
              行。


第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
              章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
              自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告
              方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真
              送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子邮件方
              式送出的,以电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间。


第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
              没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                              第二节    公告


第一百七十八条 公司指定中国证监会认可的报刊作为刊登公司公告和其他需要
              披露信息的报刊;指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
              巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需
              要披露信息的网站。




             第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资

                                   51
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
               一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个
               以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百八十条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
               及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
               人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
               30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公
               司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
               者新设的公司承继。


第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
               公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
               分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公
               告。


第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
               在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
               外。


第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
               公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
               并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
               内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿
               债务或者提供相应的担保。
               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。




                                    52
第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
               记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登
               记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
               公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
               更登记。


                          第二节    解散和清算


第一百八十六条 公司因下列原因解散:
               (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
                       散事由出现;
               (二) 股东大会决议解散;
               (三) 因公司合并或者分立需要解散;
               (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
               (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
                       受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司
                       全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院
                       解散公司。


第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改
               本章程而存续。
               依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
               表决权的 2/3 以上通过。


第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)
               项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
               日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
               的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
               人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。




                                    53
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
               (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
               (二) 通知、公告债权人;
               (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
               (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
               (五) 清理债权、债务;
               (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
               (七) 代表公司参与民事诉讼活动。


第一百九十条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
               报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到
               通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
               债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
               清算组应当对债权进行登记。
               在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
               制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
               公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
               法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
               司按照股东持有的股份比例分配。
               清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公
               司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
               公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
               公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
               给人民法院。




                                  54
第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
              人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
              告公司终止。


第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
              清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
              占公司财产。
              清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
              的,应当承担赔偿责任。


第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
              算。




                          第十一章 修改章程


第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
              (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规
                      定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
              (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
              (三) 股东大会决定修改本章程。


第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
              主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
              见修改本章程。


第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
              告。



                                 55
                              第十二章 附则


第二百条       释义
               (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
                       上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持
                       有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
                       生重大影响的股东。
               (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
                       系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
               (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
                       监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
                       间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
                       但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                       具有关联关系。


第二百零一条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
               程的规定相抵触。


第二百零二条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
               有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章
               程为准。


第二百零三条   本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”不含本
               数。


第二百零四条   本章程由公司董事会负责解释。


第二百零五条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
               议事规则。



                                     56
第二百零六条   本章程自获得股东大会通过后,公司首次公开发行股票并在证
               券交易所上市之日起生效。


                           (以下无正文)




                                 57

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