东方创业：资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

    证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所
    
    东方国际创业股份有限公司
    
    资产置换并
    
    发行股份及支付现金购买资产
    
    并募集配套资金暨关联交易报告书
    
    （草案）摘要（修订稿）
    
                资产置换交易对方                   东方国际（集团）有限公司
       发行股份及支付现金购买资产交易对方          东方国际（集团）有限公司
                                                   上海纺织（集团）有限公司
              募集配套资金交易对方                  不超过10名特定投资者
    
    
    独立财务顾问
    
    中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
    
    二〇二〇年三月
    
    目录
    
    释义 2
    
    一、一般释义............................................................................................................2
    
    二、专业释义............................................................................................................6
    
    声明 8
    
    一、上市公司声明....................................................................................................8
    
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明....................................................8
    
    三、交易对方声明....................................................................................................8
    
    修订说明 9
    
    重大事项提示.............................................................................................................16
    
    一、本次交易方案的主要内容..............................................................................16
    
    二、本次交易的性质..............................................................................................17
    
    三、本次交易的支付方式......................................................................................18
    
    四、募集配套资金情况..........................................................................................25
    
    五、标的资产评估值和作价情况..........................................................................28
    
    六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................28
    
    七、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................30
    
    八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................32
    
    九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................41
    
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
    
    重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................41
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................41
    
    十二、业绩承诺及补偿安排..................................................................................44
    
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................54
    
    重大风险提示.............................................................................................................55
    
    一、与本次交易相关的风险..................................................................................55
    
    二、标的资产经营风险..........................................................................................57
    
    三、其他风险..........................................................................................................61
    
    第一章 本次交易概况........................................................................................63
    
    一、本次交易的背景和目的..................................................................................63
    
    二、本次交易方案的主要内容..............................................................................66
    
    三、本次交易的性质..............................................................................................68
    
    四、本次交易的支付方式......................................................................................69
    
    五、募集配套资金情况..........................................................................................76
    
    六、标的资产评估值和作价情况..........................................................................79
    
    七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................79
    
    八、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................81
    
    释义
    
    在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
    
    一、一般释义
    
     本报告书/重组报告   指  东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
     书                      金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     东方创业/公司/本公   指  东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
     司/上市公司
     公司股票            指  东方创业的A股股票（股票代码：600278.SH）
     东方国际集团        指  东方国际（集团）有限公司
     纺织集团            指  上海纺织（集团）有限公司
     外贸公司            指  东方国际集团上海市对外贸易有限公司
     荣恒公司            指  东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
     新联纺公司          指  上海新联纺进出口有限公司
     装饰公司            指  上海纺织装饰有限公司
     国际物流公司        指  上海纺织集团国际物流有限公司
     创业品牌公司        指  上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
     东松公司            指  上海东松医疗科技股份有限公司
     费森尤斯公司        指  费森尤斯医药用品（上海）有限公司
     华安证券            指  华安证券股份有限公司
     飞船公司            指  上海飞船进出口有限公司
     进出口公司          指  上海纺织进出口有限公司
     尊融国际            指  上海尊融国际贸易有限公司
     正元袜业            指  浙江正元袜业有限公司
     汉森环宇公司/汉森   指  上海汉森环宇进出口有限公司
     环宇
     化纤集团            指  上海化学纤维（集团）进出口有限公司
     山东新联纺          指  山东新联纺进出口有限公司
     纺集报关公司        指  上海纺集报关有限公司
     合作进出口公司      指  上海国际合作进出口有限公司
     纺织控股            指  上海纺织控股（集团）公司
     华融资产            指  中国华融资产管理公司
     东方资产            指  中国东方资产管理公司
     信达资产            指  中国信达资产管理公司
     长城资产            指  中国长城资产管理公司
     建设银行            指  中国建设银行股份有限公司
     C & C CLOTHES           C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED和
     CO.,LTD.等四家公    指  CERAMICS-BORON NITRIDE、CASSOLMATERIAISDE CONSTRUCAO
     司                      LTDA、ELIFEGUARD INC
     高元系公司          指  上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司
     纺织集团财务公司    指  上海纺织集团财务有限公司
     上海诚尚            指  上海诚尚纺织品服饰有限公司
     纺织新疆            指  上海纺织（新疆）有限公司
     纽约商都公司        指  美国商都（纽约）贸易有限公司
     浦东公司            指  上海市对外贸易浦东有限公司
     纺集仓储/仓储公司   指  上海纺集仓储有限公司
     进出口公司          指  上海纺织进出口有限公司
     飞船公司            指  上海飞船进出口有限公司
     供应链公司          指  上海坊集供应链管理有限公司
     久茂公司            指  上海久茂对外贸易有限公司
     孟加拉荣恒          指  Orient Allure Lingerie Ltd.
     CRESCENT公司        指  CRESCENT PHARMA LIMITED
     UNICURE公司         指  UNICURE PHARMA LIMITED
                             2017年8月30日，根据上海市国有资产监督管理委员会下
                             发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有
     联合重组            指  限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团27.3291%股权
                             以经审计的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛
                             （集团）有限公司所持纺织集团49%股权以经审计的净资产
                             值划转至东方国际集团之行为
     拟置出资产/置出资   指  东方国际持有的创业品牌公司60%股份
     产
     拟置入资产/置入资   指  东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股
     产                      权
     拟注入资产/注入资   指  新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、荣恒公司100%
     产                      股权、外贸公司100%股权、国际物流公司100%股权
     标的资产            指  本次交易拟置出资产和拟注入资产
     汇总模拟主体        指  假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物
                             流公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析
     资产置换            指  东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司100%
                             股权、外贸公司100%股权中的等值部分进行置换
                             东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购
     发行股份及支付现        买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发
     金购买资产          指  行股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺
                             公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%
                             股权
                             东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
     募集配套资金        指  配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资
                             产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
                             前公司总股本的20%
     本次交易/本次重组   指  东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份
                             及支付现金购买资产以及募集配套资金
     交易对方            指  本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及
                             支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
     《资产置换并发行    指  东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支
     股份及支付现金购        付现金购买资产协议》
     买资产协议》
     《发行股份及支付    指  东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
     现金购买资产协议》      协议》
     《资产置换并发行
     股份及支付现金购    指  东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支
     买资产协议之补充        付现金购买资产协议之补充协议》
     协议》
     《发行股份及支付        东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
     现金购买资产协议    指  协议之补充协议》
     之补充协议》
     《重大资产重组协        本次重组交易各方于2019年5月17日签订的协议组，包括
     议》                指  《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
                             股份及支付现金购买资产协议》
     《重大资产重组协        本次重组交易各方于2019年10月28日签订的补充协议组，
     议之补充协议》      指  包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充
                             协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
     《业绩承诺与补偿        《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司
     协议》              指  之业绩承诺与补偿协议》、《东方国际创业股份有限公司与
                             上海纺织（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议》
     《外贸公司审计报        天职业字[2019]33016号《东方国际集团上海市对外贸易有
     告》                指  限公司审计报告》、天职业字[2019]37251号《东方国际集
                             团上海市对外贸易有限公司审计报告》
     《荣恒公司审计报        天职业字[2019]31648号《东方国际集团上海荣恒国际贸易
     告》                指  有限公司审计报告》、天职业字[2019]36912号《东方国际
                             集团上海荣恒国际贸易有限公司审计报告》
     《新联纺公司审计        天职业字[2019]33530号《上海新联纺进出口有限公司审计
     报告》              指  报告》、天职业字[2019]37117号《上海新联纺进出口有限
                             公司审计报告》
     《装饰公司审计报    指  天职业字[2019]32909号《上海纺织装饰有限公司审计报告》、
     告》                    天职业字[2019]36873号《上海纺织装饰有限公司审计报告》
     《国际物流公司审        天职业字[2019]31539号《上海纺织集团国际物流有限公司
     计报告》            指  审计报告》、天职业字[2019]36957号《上海纺织集团国际
                             物流有限公司审计报告》
     《创业品牌公司审        天职业字[2019]29646号《东方国际创业品牌管理股份有限
     计报告》            指  公司审计报告》、天职业字[2019]35634号《上海东方国际
                             创业品牌管理股份有限公司审计报告》
                             天职业字[2019]33961号《东方国际（集团）有限公司、上
                             海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向
     《汇总模拟主体审    指  特定对象发行股份购买之资产审计报告》、天职业字
     计报告》                [2019]37595号《东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集
                             团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发
                             行股份购买之资产审计报告》
     《上市公司备考财    指  天职业字[2019]35237号《东方国际创业股份有限公司备考
     务报告》                审阅报告》、天职业字[2019]37779号《东方国际创业股份
                             有限公司备考审阅报告》
     《外贸公司评估报        东洲评报字[2019]第0785号《东方国际创业股份有限公司拟
     告》                指  资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际
                             集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
                             东洲评报字[2019]第1148号《东方国际创业股份有限公司拟
     《荣恒公司评估报    指  资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际
     告》                    集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报
                             告》
     《新联纺公司评估        东洲评报字[2019]第0776号《东方国际创业股份有限公司拟
     报告》              指  发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有
                             限公司股东全部权益价值评估报告》
     《装饰公司评估报        东洲评报字[2019]第1115号《东方国际创业股份有限公司拟
     告》                指  发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公
                             司股东全部权益价值评估报告》
     《国际物流公司评        沪申威评报字[2019]第0248号《东方国际创业股份有限公司
     估报告》            指  拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国
                             际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
     《创业品牌公司评        沪申威评报字[2019]第0249号《东方国际创业股份有限公司
     估报告》            指  拟资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公
                             司股东全部权益价值资产评估报告》
     《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司重大资产重组管理办法》
     《重组管理办法》    指  （根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于
                             修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）
     《证券发行管理办        《上市公司证券发行管理办法》
     法》                指  （根据2020年2  月14 日中国证券监督管理委员会《关于
                             修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）
     《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》
     《准则第26号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
                             ——上市公司重大资产重组》
     《信息披露管理办    指  《上市公司信息披露管理办法》
     法》
     中国证监会          指  中国证券监督管理委员会
     并购重组委          指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
     上交所              指  上海证券交易所
     上海市国资委        指  上海市国有资产监督管理委员会
     报告期、最近两年一  指  2017年、2018年、2019年1-9月
     期
     最近两年            指  2017年、2018年
     报告期各期末        指  2017年末、2018年末、2019年5月末、2019年9月末
     各期内                  2017年、2018年、2019年1-5月、2019年1-9月
     损益归属期          指  自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
     期间损益            指  拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
                             损及其他权益变动
                             本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
     定价基准日          指  本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
                             价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
     评估基准日          指  2019年5月31日
     交割日              指  指交易各方完成工商变更登记之当日，该日期由交易各方于
                             本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
     国泰君安/国泰君安   指  国泰君安证券股份有限公司
     证券/独立财务顾问
     国浩/国浩律师/法律   指  国浩律师（上海）事务所
     顾问
     天职/天职会计师     指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
     东洲/东洲评估       指  上海东洲资产评估有限公司
     申威/申威评估       指  上海申威资产评估有限公司
     元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    二、专业释义
    
     WTO               指  世界贸易组织
                             L/C是信用证的英文缩写（letter of credit），外贸上提的信
     L/C                 指  用证一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据
                             才能获得付款
                             电汇（TelegraphicTransferT/T）；电汇是汇出行应汇款人的
     T/T                 指  申请，拍发加押电报或电传（TestedCable/Telex）或者通过
                             SWIFT给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种
                             汇款结算方式
                             指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口
     D/P                 指  人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进
                             口人付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能
                             从银行取得货运单据，也无法提取单据项下的货物
                             指承兑交单(DocumentsagainstAcceptance)，出口方发运货物
     D/A                指  后开具远期汇票，连同货运单据委托银行办理托收，并明确
                             指示银行，进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待
                             汇票到期日再付清货款。
                             Original Design Manufacturer的缩写，指由采购方委托制造
     ODM               指  方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售
                             的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴
                             有该品牌的产品。
                             Original EquipmentManufacturer的缩写，一家厂家根据另一
     OEM               指  家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产
                             或授权贴牌生产。
    
    
    本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
    
    声明
    
    一、上市公司声明
    
    本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
    
    上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    
    上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
    
    三、交易对方声明
    
    本次重组的交易对方东方国际集团、纺织集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    
    修订说明
    
    东方创业于2019年10月28日披露了《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
    
    1、在“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”及“五、募集配套资金情况”以及“第九章 募集配套资金情况”中，补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业是否参与本次配套融资发行的情况。
    
    2、在“重大风险提示”及“第十五章 风险因素”中，补充披露了“业绩承诺无法实现的风险”、“非关税壁垒增加的风险”以及“海外经营风险”，进一步补充披露了“汇率波动风险”，并对“贸易行业政策风险”进行了更新修订。
    
    3、在“重大风险提示”、“第十章 本次交易合同的主要内容”、“重大风险提示”之“一、本次交易的交易风险”中，补充披露了上市公司与交易对方的《业绩承诺与补偿协议》的主要内容及业绩承诺无法实现的风险。
    
    4、在“重大风险提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“十
    
    一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，补充披露了本次交易前控股股
    
    东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
    
    5、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”、“二、荣恒公司100%股权”、“三、新联纺公司100%股权”、“四、装饰公司100%股权”、“五、国际物流公司100%股权”中，将标的公司的股东情况及产权控制关系、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况、最近两年一期的财务数据、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况更新至2019年9月30日或本报告书签署日，并参照标的公司披露内容补充披露了标的公司重要子公司的基本情况。
    
    6、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”、“第五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”及“第五章 拟注入资产基本情况”之“四、装饰公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”中，补充披露了相关标的公司划拨土地变更为出让的进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，以及相关土地注入上市公司的合规性分析。
    
    7、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1、重大诉讼、仲裁”中，补充披露了新联纺公司的未决诉讼最新进展、会计处理、败诉风险等内容。
    
    8、对“第六章 标的资产业务与技术”涉及标的资产2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期的业务及财务数据，已更新为2017年度、2018年度及2019年1-9月两年及一期的业务及财务数据。
    
    9、在“第六章 标的公司业务与技术”之“一、拟注入资产主营业务情况”之“（一）外贸公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（二）荣恒公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（三）新联纺公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（四）装饰公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（五）国际物流公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”中，补充披露了不同业务模式对应的结算模式和会计处理方式。
    
    10、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售采购情况”之“（三）前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中，补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织（新疆）有限公司和车朝武的交易情况。
    
    11、在“第六章 标的公司业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施”中，补充披露了：1）不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施；2）报告期内标的资产外币结算的金额、占比，汇率变化对收入和净利润的影响，并进一步披露汇率风险及具体应对措施；3）报告期内贸易环境和政策变化对标的资产营业收入和净利润的影响,并补充披露非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响,以及应对措施；4）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂（如有）所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定；5）各个标的资产针对应收账款坏账风险采取的风险控制措施。
    
    12、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售采购情况”之“（三）前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中，补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织（新疆）有限公司和车朝武的交易情况。
    
    13、在“第七章 标的资产的评估情况”之“一、拟置出资产估值的基本情况”之“（四）拟置出资产的评估过程”部分补充披露了拟置出资产各科目的具体评估过程及依据等内容。
    
    14、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”部分补充披露了各标的公司各科目的详细评估过程。
    
    15、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（六）重要下属子公司评估情况”部分补充披露了各标的公司重要下属子公司的详细评估过程。
    
    16、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”部分对各标的资产长期股权投资的具体内容进行了补充披露。
    
    17、在“第七章 标的资产评估情况”之“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（八）国际物流公司本次评估与前次评估差异的合理性分析”部分对国际物流公司本次评估与前次评估产生差异较大的原因及合理性进行了补充披露。
    
    18、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”之“1、拟置出资产定价合理性分析”部分补充披露了拟置出资产评估的合理性。
    
    19、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合各标的资产控参股公司的历史业绩、未来发展态势分析评估增值的合理性”部分对各标的资产评估增值的合理性进行了补充披露。
    
    20、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）长期股权投资评估选取的方法、重要评估参数以及相关依据”部分对各标的资产长期股权投资的评估方法进行了补充披露。
    
    21、在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”中补充披露了本次募集配套资金的必要性，在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”之“（四）募集配套资金投资项目分析”中补充披露了埃塞俄比亚服装加工基地项目已履行的审批程序、尚需履行的程序以及土地租赁工作的相关进展。
    
    22、在“第十一章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定”中，根据证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定，更新了本次证券发行的方案，并补充披露了外贸公司所持金融资产对本次重组收购外贸公司不构成障碍。
    
    23、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）贸易行业”之“4、行业竞争格局”中，补充披露了贸易行业的代表公司。
    
    24、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中，补充披露了标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、截至2019年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情况以及各标的公司截至目前的回款和逾期情况。
    
    25、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披露拟注入资产其他应收款情况、形成原因及是否符合相关规定。
    
    26、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披露外贸公司应收股利形成原因。
    
    27、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中，补充披露了应付账款和应付票据与经营活动现金流量情况的匹配性、汇总模拟主体预收款项的情况。
    
    28、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披露拟注入资产其他应付款情况、形成原因、与同行业上市公司对比情况及还款计划。
    
    29、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”中，补充披露了各标的公司的应收账款周转率的情况。
    
    30、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了毛利率和净利率的具体情况。
    
    31、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、非经常性损益分析”补充披露拟注入资产政府补助及非流动资产处置损益的确认依据及会计处理方式、具体情况、对报告期内经常性损益及非经常性损益的影响，以及政府补助的可持续性和对标的资产未来持续盈利能力的分析。
    
    32、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，新增“（三）现金流量分析”。
    
    33、在“第十二章 管理层讨论与分析”中，新增并补充披露“五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
    
    34、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，补充披露国际物流公司报告期各类主营业务收入情况以及2018年净利润大幅下滑的原因及合理性、补充披露标的资产报告期内净利润下滑的原因、补充披露各个标的未来年度盈利能力、补充披露各个标的资产报告期内净利率较低且持续下降的原因及合理性、补充披露报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排、补充披露装饰公司对EAST SOCKS INC以及外贸公司对尊融国际的坏账准备发生的背景、原因、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性、补充披露截至2019年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情况、结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户的匹配性等。
    
    35、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”之“1、本次交易完成前后资产结构比较分析”中，补充披露本次交易后，东方创业资产负债率的合理性。
    
    36、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响”，补充披露本次交易完成后上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。
    
    37、本报告书全文涉及标的资产2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期财务数据，已更新为标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月两年及一期财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期财务数据，已更新为上市公司2017年、2018年度、2019年1-9月两年及一期财务数据；涉及上市公司2018年度及2019年1-5月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2018年度、2019年1-9月一年及一期备考财务数据。
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案的主要内容
    
    本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    （一）资产置换
    
    东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
    
    （二）发行股份及支付现金购买资产
    
    东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
    
    （三）募集配套资金
    
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
    
     序                                        投资总额    募集资金计   募集资金
     号        募集资金用途         实施主体    （万元）    划使用金额   使用比例
                                                            （万元）
     1   支付本次交易现金对价     东方创业         -          37,730.64      27.95%
     2   埃塞俄比亚服装加工基地    装饰公司     33,000       30,000.00      22.22%
         项目
     3   用于补充上市公司和标的   东方创业、       -          67,269.36      49.83%
         资产流动资金、偿还债务    标的资产
                             合计                           135,000.00    100.00%
    
    
    募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
    
    根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过。
    
    二、本次交易的性质
    
    （一）本次交易构成关联交易
    
    本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
    
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    
    （二）本次交易构成重大资产重组
    
    根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
    
    单位：万元
    
           项目           东方创业        拟注入资产       交易金额       占比
         资产总额            799,373.56        660,334.93      251,537.59     82.61%
         资产净额            366,708.29        145,258.75                    68.59%
         营业收入          1,674,124.26       2,079,995.13                   124.24%
    
    
    综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
    
    司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
    
    会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    
    （三）本次交易不构成重组上市
    
    上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。三、本次交易的支付方式
    
    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司100%股权。
    
    本次交易评估基准日为2019年5月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
    
    单位：元
    
      序号                标的资产                    评估价值         交易价格
       1    拟置出资产  创业品牌公司60%股份          -43,925,869.92             1.00
       2                外贸公司100%股权           1,194,913,865.84   1,194,913,865.84
       3                荣恒公司100%股权             122,167,489.11     122,167,489.11
       4    拟注入资产  新联纺公司100%股权           491,207,318.61     491,207,318.61
       5                装饰公司100%股权             231,583,334.17     231,583,334.17
       6                国际物流公司100%股权         475,503,845.57     475,503,845.57
    
    
    拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92元，交易价格为1.00元，拟注入资产的评估价值为2,515,375,853.30元，交易价格为2,515,375,853.30元。以上交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
    
    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价37,730.64万元，以股份方式支付对价213,806.95万元，股份发行价格为11.34元/股，发行股份数为18,854.23万股。
    
    上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
    
    单位：万元
    
      序   交易对方       对应标的资产       标的资产对价   现金对价    股份对价    股份对价数
      号                                                                           量（万股）
                     创业品牌公司60%股份
      1    东方国际  与外贸公司100%股权、      131,708.14   19,756.22    111,951.92     9,872.30
             集团    荣恒公司100%股权交
                     易价格的差额部分
                     新联纺公司100%股权、
      2    纺织集团  装饰公司100%股权、国      119,829.45   17,974.42    101,855.03     8,981.93
                     际物流公司100%股权
                     合计                       251,537.59   37,730.64    213,806.95    18,854.23
    
    
    （一）发行股份具体方案
    
    1、发行股票种类及面值
    
    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    
    2、发行方式及发行对象
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。
    
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
    
    本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。
    
       序号             证券代码                 证券简称          市盈率（PE注1）         市净率（PB注2）
       1        600605.SH        汇通能源           86.94               2.23
       2        600287.SH        江苏舜天           38.75               1.81
       3        600826.SH        兰生股份           22.78               1.79
       4        000155.SZ        川能动力           19.88               1.86
       5        000906.SZ        浙商中拓           18.51               2.38
       6        600710.SH         苏美达            17.86               1.85
       7        600250.SH        南纺股份           11.18               3.22
       8        600755.SH        厦门国贸           10.64               1.31
       9        002091.SZ        江苏国泰           10.63               1.39
       10       600981.SH        汇鸿集团           9.41               2.12
                      中值                          18.19               1.86
                      均值                          24.66               2.00
     东方创业定价基准日前120日A股交易均价          39.05               1.62
           的90%（除息后）=11.34元/股
     东方创业定价基准日前60日A股交易均价的         43.87               1.81
            90%（除息后）=12.74元/股
     东方创业定价基准日前20日A股交易均价的         48.51               2.00
            90%（除息后）=14.09元/股
    
    
    注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；
    
    注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
    
    与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（除息后）作为发行价格的基础，即11.34元/股。
    
    若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    
    派息：P1＝P0－D
    
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    
    4、发行价格调整方案
    
    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
    
    （1）调整对象
    
    东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    
    （2）可调价期间
    
    自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
    
    （3）价格调整方案的生效条件
    
    东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
    
    （4）触发条件
    
    在可调价期间，出现下列情形之一：
    
    1）向下调价触发条件
    
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
    
    ②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
    
    2）向上调价触发条件
    
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
    
    ②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
    
    （5）调价基准日
    
    满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
    
    （6）发行价格调整
    
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
    
    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
    
    （7）发行股份数量调整
    
    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
    
    在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
    
    至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
    
    本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    5、发行数量
    
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
    
    根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格11.34元/股、股份对价金额213,806.95万元计算，上市公司本次向东方国际、纺织集团发行股份数量分别为98,723,030股、89,819,253股。
    
    在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    
    6、上市地点
    
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    
    7、本次发行股份锁定期
    
    本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    8、期间损益归属安排
    
    （1）拟置出资产过渡期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
    
    （2）拟注入资产过渡期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
    
    （二）现金支付具体方案
    
    根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
    
    四、募集配套资金情况
    
    （一）发行股票类型
    
    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
    
    经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。
    
    根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过，下同。
    
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    
    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
    
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （四）发行数量
    
    公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
    
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （五）上市地点
    
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。（六）本次发行股份锁定期
    
    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    （七）募集资金用途
    
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
    
    135,000.00万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董
    
    事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
    
     序                                        投资总额    募集资金计   募集资金
     号        募集资金用途         实施主体    （万元）    划使用金额   使用比例
                                                            （万元）
     1   支付本次交易现金对价      东方创业        -          37,730.64      27.95%
     2   埃塞俄比亚服装加工基地    装饰公司     33,000       30,000.00      22.22%
         项目
     3   用于补充上市公司和标的   东方创业、       -          67,269.36      49.83%
         资产流动资金、偿还债务    标的资产
                             合计                           135,000.00    100.00%
    
    
    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
    
    募集资金使用金额。
    
    募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
    
    五、标的资产评估值和作价情况
    
    （一）评估基准日
    
    本次交易的评估基准日为2019年5月31日。（二）标的资产的定价原则和估值情况
    
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
    
    1、拟置出资产的估值情况
    
    截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
    
    单位：万元
    
       标的公司     账面值（100%权  定价方法   评估值（100%权  评估增   置出比   置出股权交
                         益）                        益）         值率      例       易作价
     创业品牌公司         -8,843.70  资产基础法         -7,320.98   17.22%      60%        0.0001
    
    
    以2019年5月31日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司60%股权对应评估值合计为-4,392.59万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为1.00元。
    
    2、拟注入资产的估值情况
    
    截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
    
    单位：万元
    
       标的公司     账面值（100%权  定价方法   评估值（100%权 评估增值  收购比   收购股权交
                         益）                        益）          率       例       易作价
       外贸公司           62,857.06                   119,491.39     90.10%   100%    119,491.39
       荣恒公司           11,889.90                    12,216.75      2.75%   100%     12,216.75
      新联纺公司          31,576.28  资产基础法        49,120.73     55.56%   100%     49,120.73
       装饰公司           11,587.15                    23,158.33     99.86%   100%     23,158.33
     国际物流公司          8,214.12                    47,550.38    478.89%   100%     47,550.38
    
    
    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为251,537.59万元。
    
    六、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
    
    本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
    
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    上市公司目前的总股本为52,224.17万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至71,078.40万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
    
                           本次重组前         发行股份购  发行股份及支付现金购买
       股东名称                               买资产数            资产后
                    股份数量        占比       （万股）    股份数量（万    占比
                    （万股）                                   股）
     东方国际集团    32,931.29         63.06%     9,872.30       42,803.60    60.22%
     纺织集团               -               -     8,981.93        8,981.93    12.64%
     家用纺织品        158.38          0.30%           -         158.38     0.22%
     丝绸进出口         24.74          0.05%           -          24.74     0.03%
     重组前的其他    19,109.75         36.59%           -       19,109.75    26.89%
     股东
         合计        52,224.17        100.00%    18,854.23       71,078.40   100.00%
    
    
    注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
    
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
    
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2018年年报、2019年1-9月财务报表（经审阅），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
    
    单位：万元
    
                                    2019年9月30日/               2018年12月31日/
              项目                    2019年1-9月                     2018年度
                              本次交易前    本次交易后（备   本次交易前   本次交易后
                                                 考）                       （备考）
     总资产                     896,060.69     1,584,769.81    799,373.56   1,453,578.55
     总负债                     467,932.67     1,034,377.12    404,689.14     936,509.32
     归属于母公司所有者的       400,120.64       517,856.28    366,708.29     485,684.51
     权益
     营业收入                 1,291,409.40     2,822,688.13   1,674,124.26   3,735,629.13
     归属于母公司所有者的         9,437.50        18,079.39     15,166.79      26,613.39
     净利润
     资产负债率                     52.22%           65.27%       50.63%        64.43%
     每股净资产（元/股）              7.66             7.29          7.02          6.83
     基本每股收益（元/股）            0.18             0.25          0.29          0.37
    
    
    注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
    
    七、本次交易涉及的决策及报批程序
    
    （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    
    1、2019年5月15日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
    
    2、2019年5月16日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
    
    3、2019年5月17日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
    
    4、2019年10月23日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019年10月24日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
    
    5、2019年10月28日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
    
    6、2019年11月11日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表；
    
    7、2019年11月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
    
    8、2019年11月13日，东方创业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
    
    9、2020年2月19日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
    
    10、2020年3月3日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过；
    
    11、2020年3月10日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草案）修订稿及其摘要等相关议案。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    
    本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
    
    1、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过；
    
    2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、本次交易相关方作出的重要承诺
    
    为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
    
    （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务
                顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易
                的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该
                文件。
                2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及
                披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
     上市公司   而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
     及董事、监 3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件
     事、高级管 中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
     理人员     公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏。
                4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员
                继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息
                仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，给投资者造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
                6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所
                提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
                1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上
                市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易
                的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
     东方国际   签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
     集团       承担相应的法律责任。
                2、根据本次交易进程，需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信
                息时，东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
                有效的要求。
                3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，给上市公司或者投资者造成损失的，东方国际集团愿意承担相应
                的法律责任。
                4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                会立案调查的，在形成调查结论以前，东方国际集团不转让在上市公
                司拥有权益的股份。
                1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
                司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
                中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。
                2、根据本次交易进程，需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时，
     纺织集团   纺织集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                求。
                3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给上市公司或者投资者造成损失的，纺织集团愿意承担相应的法律责
                任。
                4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                会立案调查的，在形成调查结论以前，纺织集团不转让在上市公司拥
                有权益的股份。
    
    
    （二）关于守法及诚信情况的承诺
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
                法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司
                章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在
                违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规
                定的行为。
                2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
     上市公司   查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查
     及董事、监 或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内
     事、高级管 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
     理人员     究刑事责任的情形。
                3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内未受行政处罚
                （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
                关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履
                行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券
                交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
                4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
                不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
     东方国际   1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和
     集团及董   国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、
     事、监事、 监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司
     高级管理   法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
     人员       2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌
                犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
                被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重
                组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
                机关依法追究刑事责任的情形。
                3、2015年6月12日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资
                贸易股份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公
                司信息披露违法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚
                决定书》（沪[2015]5号），对其给予警告，并处以15万元罚款。除
                前述事项，截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、
                高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的
                除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
                情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证
                券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
                责等情况，亦不存在重大失信行为。
                4、截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管
                理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
                1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公
                司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监
                事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
                第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
                2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪
                正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
     纺织集团   立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
     及董事、监 案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相
     事、高级管 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
     理人员     依法追究刑事责任的情形。
                3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近5年内各自未受行
                政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、
                未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到
                证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
                4、截至本承诺函签署之日，纺织集团及现任董事、监事、高级管理人
                员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
    
    
    （三）关于认购股份锁定期的承诺函
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
     东方国际   1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结
     集团       束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
                公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
                让不受此限。
                2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
                价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
                价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
                3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                在案件调查结论明确以前，东方国际集团将不转让在上市公司拥有权
                益的股份。
                4、本次交易结束后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、
                转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
                5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管
                机构的最新监管政策不相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构
                的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及
                证券交易所的有关规定执行。
                6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得
                股份的限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其
                他监管机构的监督意见进行相应调整。
                7、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
                次交易新增股份发行完成之日起12个月内不得转让。但是，在适用法
                律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司因本次交易
                前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
                亦应遵守上述限售期的约定。
                （东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口均已作出如
                上承诺）
                1、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之
                日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
                受此限。
                2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
                价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
                价的，纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
                3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
     纺织集团   在案件调查结论明确以前，纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的
                股份。
                4、本次交易结束后，纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转
                增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
                5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
                的最新监管政策不相符，纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政
                策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易
                所的有关规定执行。
                6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份
                的限售期另有要求，纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机
                构的监督意见进行相应调整。
    
    
    （四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际
                集团所持该等股权，东方国际集团确认，东方国际集团已依法履行全
                部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东
     东方国际   方国际集团依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、
     集团       使用、收益及处分权。东方国际集团所持有的该等股权资产权属清晰，
                不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
                其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
                结、查封、拍卖东方国际集团持有该等股权之情形；东方国际集团持
                有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
                纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持
                该等股权，纺织集团确认，纺织集团已依法履行出资义务，该等股权
                所对应的注册资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等股
                权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织
     纺织集团   集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
                在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
                情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖纺织集团持有
                该等股权之情形；纺织集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律
                障碍。
    
    
    （五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过
     东方国际   集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
     集团、家用 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上
     纺织品、丝 市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
     绸进出口   3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因
                违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
                1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持所持有
     上市公司   的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
     全体董事、 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
     监事、高级 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
     管理人员   3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反
                上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
    
    
    （六）关于规范、减少关联交易的承诺函
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
     东方国际   1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与
     集团       上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其
                下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
                2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、
                公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，
                交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性
                文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
                3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
                关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
                露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
                股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会
                或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
                5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会
                以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
                不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进
                行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
    
    
    （七）关于避免同业竞争的承诺函
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，本公
                司在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行2019年2
                月出具的承诺，在与上海纺织（集团）有限公司的联合重组完成后的
     东方国际   五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况
     集团       下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，
                通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管
                部门认可的方式整合本公司旗下上市公司的同类业务（包括解决和避
                免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存
                在相同业务的情形。
    
    
    （八）关于保持上市公司独立性的声明承诺函
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
     东方国际   本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公
     集团       司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，
                遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
    
    
    （九）关于标的公司合规经营及披露、提供信息真实、准确和完整的声明
    
    的承诺承诺主体 承诺的主要内容
    
     东方国际   1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章
     集团       程规定需要终止的情形。
                2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公
                 司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营
                 范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定
                 条件，合法合规经营。
                 3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、
                 使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑
                 事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个
                 会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严
                 重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除
                 已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有
                 或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因
                 审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公司后价值减损的，
                 减损部分由本公司承担。
                 4、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），
                 标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，
                 未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。
                 5、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项
                 （如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，
                 不存在不实反映标的公司价值的情形。
                 6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司
                 因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司
                 股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。
                 7、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务
                 顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司
                 的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                 头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                 文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该
                 文件。
                 8、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性
                 文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公
                 司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财
                 务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、
                 其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信
                 息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信
                 息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                 漏。
                 9、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易
                 披露及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重
                 组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各
                 项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不
                 存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                 漏。
                 10、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，
                 本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真
                 实、准确、完整、有效的要求。
                11、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的
                公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经
                营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易
                的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因
                未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责
                任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。
                12、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人
                或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。
                1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章
                程规定需要终止的情形。
                2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公
                司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营
                范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定
                条件，合法合规经营。
                3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、
                使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑
                事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个
                会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严
                重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除
                已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有
                或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因
                审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公司后价值减损的，
                减损部分由本公司承担。
                4、标的公司上海纺织装饰有限公司曾向中国银行股份有限公司普陀支
                行申请切分授信额度，用于慧联织造厂有限公司自中国银行（香港）
     纺织集团   有限公司获得和使用金融授信。中国银行股份有限公司普陀支行为此
                向中国银行（香港）有限公司提供了保证担保，上海纺织装饰有限公
                司则相应向中国银行股份有限公司普陀支行提供了反担保。目前上海
                纺织装饰有限公司正在办理解除该反担保措施，预计解除该反担保措
                施不存在障碍，本公司承诺将在本次交易交割前解除该反担保，且不
                会新增标的公司对本公司及本公司关联方的担保。
                5、标的公司上海纺织装饰有限公司因与王耀华之间的业务关系存在的
                债权尚未获清偿，截至审计、评估基准日，债权净额11,237,702.70元，
                已计提坏账准备5,500,339.67元，账面净值5,737,363.03元。若本次交
                易所涉标的公司股权交割完成后实现的债权金额低于上述账面净值
                的，低于账面净值部分由本公司补足。
                6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司
                因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司
                股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。
                7、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），
                标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，
                未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。
                8、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项
                （如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，
                不存在不实反映标的公司价值的情形。
                9、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务
                顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司
                的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该
                文件。
                10、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范
                性文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：
                公司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、
                财务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、
                其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信
                息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信
                息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                漏。
                11、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交
                易披露及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于
                “重组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各
                项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不
                存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                漏。
                12、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，
                本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真
                实、准确、完整、有效的要求。
                13、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的
                公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经
                营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易
                的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因
                未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责
                任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。
                14、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人
                或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。
    
    
    （十）关于拟注入资产的业绩承诺及补偿安排
    
      承诺主体                          承诺的主要内容
                1、东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业
                绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。
     东方国际   2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通
     集团       过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份
                补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。
                3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的
                会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试
                报告。根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业
                绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方
                国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。
                1、纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、
                国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）
                应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应
                分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。
                2、未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，纺织集团应首先以其通过本
     纺织集团   次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；
                如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。
                3、业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的
                会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试
                报告。根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业
                绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，纺织
                集团集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。
    
    
    九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。
    
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
    
    员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口已出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团及其一致行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
    
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年5月17日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
    
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排
    
    1、发行股份锁定期安排
    
    本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    2、配套募集资金锁定期安排
    
    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    3、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
    
    上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口于2020年3月10日分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
    
    “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
    
    2、本次交易结束后，本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
    
    3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
    
    4、若中国证监会或其他监管机构对本公司所持上市公司股份的限售期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。”
    
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    
    （三）提供股东大会网络投票平台
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    （四）严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
    
    （五）其他保护投资者权益的措施
    
    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    
    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
    
    十二、业绩承诺及补偿安排
    
    根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    
    根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
    
    （一）采用收益法评估的资产基本情况
    
    东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，并以此为基础确定交易作价。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论，该等资产列示如下：
    
     序                                     房屋   评估结             证载建筑    自用面积注   对外出租   账面价值   评估价值   交易作价注
     号  权利人    权证编号     房地坐落   用途   论对应     科目    面积（平注1方（平方1米）  面积（平注1方（万元）   （万元）   （万元2）
                                                   的方法               米）                   米）
                  余国用（2013）
         外贸公   第14600号、    余姚市谭                   固定资产
      1    司    余房权证城区   家岭东路   厂房   收益法   -房屋注建3 12,813.49       -       12,813.49   3,752.98   4,825.80   4,825.80
                  字第A1317369    188号                      筑物
                       号
         新联纺    沪房地长字   宣化路290                   固定资产
      2   公司    （2012）第       号      厂房   收益法   -房屋建   4,292.00    4,054.21     237.79     941.76    7,854.36   6,093.36
                   010486号                                   筑物
         装饰公    沪房地长字   新华路668                   固定资产
      3    司     （2012）第      号甲     办公   收益法   -房屋建   6,446.60    4,502.60    1,944.00   1,214.38   14,264.77  12,738.77
                   010787号                                   筑物
                                                            投资性房
         国际物   沪（2018）徐  龙吴路410                   地产/固
      4  流公司  字不动产权第    弄87号     厂房   收益法   定资产-   12,184.00   1,316.00   10,868.00   1,395.65   18,042.00  18,042.00
                   004037号                                 房屋建筑
        物注3
         纺集仓   沪（2019）嘉   嘉定区宝                   投资性房
      5    储    字不动产权第    安公路    厂房   收益法     地产     7,124.83       -        7124.83     491.56    3,120.00   3,120.00
                   008232号      2682号
         纺集仓   沪（2019）嘉   马陆镇浏                   投资性房
      6    储    字不动产权第    翔公路    厂房   收益法     地产    35,622.90    236.32    35,386.58   7,435.27   15,366.00  15,366.00
                   008158号      2085号
                                  合计                                78,483.82   10,109.13   68,374.69  15,231.60  63,472.93  60,185.93
    
    
    注1：证载建筑面积、自用面积、对外出租面积系截至2019年5月31日评估基准日的数据
    
    注2：交易作价系相关房产的评估价值减去土地出让金（如需）后的价值，该等土地出让金系标的公司部分土地由划拨性质转为出让性质而补缴的土地出让金或补偿款，由于土地出让金的支付在评估基准日后，在评估中以预计负债反映，已在评估作价中考虑。
    
    注3：截至2019年5月31日，外贸公司余姚市房产以固定资产-房屋建筑物科目核算，截至本报告书签署日，该房产重分类为以成本模式计量的投资性房地产核算，主要原因系外贸公司明确了该等房产的出租用途。
    
    注4：国际物流公司龙吴路房产中，3,064.00平方米以固定资产科目核算，其中自用办公面积1,186.00平米，地下车库（对外出租）面积1,748.00平方米，配套用房130平方米。国际物流公司龙吴路房产中的9,120.00平方米以投资性房地产科目核算，均对外出租。
    
    上述资产合计账面价值15,231.60万元，合计交易作价60,185.93万元，占拟注入资产合计账面价值的比例为12.87%，占拟注入资产合计交易价值的比例为23.93%。
    
    （二）对部分资产采用收益法评估而未设置业绩承诺的原因说明
    
    根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
    
    上文“（一）采用收益法评估的资产基本情况”中所涉收益法评估的资产主要因周边无同类房地产交易案例、房产已建成多年且未来无重新开发计划，不适宜采用市场法或假设开发法评估，故大部分采用收益法和成本法评估。考虑到相关房地产部分已对外出租，故采用收益法评估并作为主结论。
    
    收益法评估的技术思路是基于同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率并做适当调整，得出委评对象每年的客观纯收益并折现计算相关收益价值。因此，收益法是参考了可比物业并基于客观租金、出租率及确定的收益年限（参考房产、土地的到期年限）进行评估。
    
    然而，上述收益法评估的房产的实际用途为部分用于日常办公及生产经营，部分用于对外出租，且该等房屋未来用作出租或自用的面积及租约年限需视标的公司实际经营情况而定，存在一定的不确定性，因此直接对全部采用收益法评估的固定资产或投资性房地产进行业绩承诺存在一定难度。
    
    （三）本次交易的业绩承诺、减值测试及补偿安排
    
    为充分保障上市公司尤其是中小股东的利益，结合相关法规要求及拟注入资产的实际情况，2020年3月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产（即前文所述与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；在本小节“十二、业绩承诺及补偿安排”中将上述采用收益法评估并作为评估结论的房地产简称为“收益法评估的房地产”），与东方国际集团、纺织集团分别签署了《业绩承诺与补偿协议》，对标的公司在业绩承诺期的利润进行了承诺，具体情况如下：
    
    1、业绩承诺期/业绩补偿期
    
    本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即如果2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延，即如果2021年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2021年、2022年及2023年，以此类推。
    
    2、业绩承诺指标
    
    根据标的公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标设置如下：
    
    东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。
    
    纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。
    
    关于上述各年度业绩承诺指标，系根据东洲评估、申威评估对标的公司的收益法评估过程与结果，按照2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）标的公司日常经营相关的盈利预测数据与收益法评估的房地产中出租部分的盈利预测数据的合计数，确定业绩承诺指标。
    
    标的公司相关业绩承诺指标测算过程及结果如下表所示：
    
    单位：万元
    
                    项目                    2020年度       2021年度      2022年度
                                        外贸公司
      日常经营  一、预测收入                 693,127.75    730,820.78    767,152.96
      相关的预  二、预测成本费用             690,024.04    727,177.12    763,181.14
      测净利润  三、预测利润总额               3,176.00      3,643.66      3,971.83
                    项目                    2020年度       2021年度      2022年度
                四、所得税                       858.65        913.60        966.10
                五、少数股东损益                 118.04        118.62        128.64
                六、归属于母公司损益           2,199.31      2,611.44      2,877.09
      收益法评  一、预测收入                     304.06        311.75        320.72
      估房产中  二、预测成本费用                  87.64         89.05         93.28
      出租部分  三、预测年折旧(税前）            143.45        143.45        143.45
      的预测净  四、所得税                        18.24         19.81         21.00
        利润    五、预测净利润                    54.73         59.44         62.99
                外贸公司小计                   2,254.04      2,670.88      2,940.08
          东方国际集团合计业绩承诺             2,254.04      2,670.88      2,940.08
                                       新联纺公司
                一、预测收入                 888,217.05    941,513.36    998,011.36
      日常经营  二、预测成本费用             886,475.40    939,497.73    995,704.57
      相关的预  三、预测利润总额               1,741.65      2,015.63      2,306.78
      测净利润  四、所得税                       437.81        512.46        586.57
                五、少数股东损益                  27.38         29.74         32.07
                六、归属于母公司损益           1,276.46      1,473.43      1,688.14
      收益法评  一、预测收入                      35.43         36.45         37.57
      估房产中  二、预测成本费用                   5.99          6.15          6.30
      出租部分  三、预测年折旧（税前）             3.97          3.97          3.97
      的预测净  四、所得税                         6.37          6.58          6.82
        利润    五、预测净利润                    19.10         19.75         20.47
               新联纺公司小计                  1,295.56      1,493.18      1,708.61
                                        装饰公司
                一、预测收入                 312,520.37    328,192.60    344,635.70
      日常经营  二、预测成本费用             312,018.52    327,559.44    343,877.71
      相关的预  三、预测利润总额                 501.85        633.16        757.99
      测净利润  四、所得税                       146.74        180.42        212.51
                五、少数股东损益                      -             -             -
                六、归属于母公司损益             355.11        452.74        545.48
      收益法评  一、预测收入                     352.39        364.65        377.57
      估房产中  二、预测成本费用                  59.53         61.57         63.43
      出租部分  三、预测年折旧（税前）            17.86         17.86         17.86
      的预测净  四、所得税                        68.75         71.31         74.07
        利润    五、预测净利润                   206.26        213.92        222.21
                装饰公司小计                     561.37        666.66        767.69
                                      国际物流公司
      日常经营  一、预测收入                  40,578.00     43,113.00     46,022.00
      相关的预  二、预测成本费用              40,070.00     42,511.00     44,958.00
      测净利润  三、预测利润总额                 508.00        602.00      1,064.00
                四、所得税                       136.00        160.00        276.00
                    项目                    2020年度       2021年度      2022年度
                五、少数股东损益                      -             -             -
                六、归属于母公司损益             372.00        442.00        788.00
      收益法评  一、预测收入                   1,157.67      1,192.40      1,228.18
      估房产中  二、预测成本费用                 245.02        252.37        259.94
      出租部分  三、预测年折旧（税前）            71.14         71.14         71.14
      的预测净  四、所得税                       210.38        217.22        224.27
        利润    五、预测净利润                   631.14        651.67        672.82
              国际物流公司小计                 1,003.14      1,093.67      1,460.82
            纺织集团合计业绩承诺               2,860.07      3,253.51      3,937.12
    
    
    3、业绩补偿方式及数额
    
    业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）应补偿的金额按如下方式计算：
    
    当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价－累积已补偿金额。其中：
    
    1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    
    2）“收益法评估的房地产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）实际持有的相应房地产在本次交易中所对应的交易作价合计值。本小节“十二、业绩承诺及补偿安排”之“（一）采用收益法评估的资产基本情况”中表格已列示相关房地产明细。
    
    东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
    
    业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
    
    因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
    
    应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
    
    4、减值测试安排
    
    业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。
    
    根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分按以下方式另行补偿：
    
    1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
    
    2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格
    
    5、补偿调整及补偿限额
    
    本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售（不含上市公司及其下属子公司相互之间的转让，下同）某一家标的公司持有的全部收益法评估的房地产（此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；对于国际物流公司，包括其下属子公司所持收益法评估的房地产），则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国际集团（或纺织集团）不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补偿义务，但东方国际集团（或纺织集团）在此之前已按本协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地产，则东方国际集团（或纺织集团）的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。
    
    如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形，东方国际集团（或纺织集团）承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估价值，则东方国际集团（或纺织集团）应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下：
    
    应补偿股份数=（该收益法评估的房地产的评估价值－该收益法评估的房地产的转让出售价格－已补偿的现金总额－已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格。
    
    上述计算所得应补偿股份数量小于0时，按0取值。
    
    在任何情况下，因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜，东方国际集团（或纺织集团）所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额，不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价（不含上市公司已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价）。
    
    6、补偿实施
    
    东方国际集团（或纺织集团）应补偿的股份由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
    
    业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团（或纺织集团）应履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团（或纺织集团）相关事实及应补偿股份数。双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。
    
    业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方国际集团（或纺织集团）在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
    
    如东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团（或纺织集团）应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。
    
    东方国际集团（或纺织集团）根据约定应向上市公司补偿现金的，应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
    
    东方国际集团（或纺织集团）通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    
    7、不可抗力
    
    因不可抗力因素（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害，战争、暴乱、敌对行动等事件，以及法律、政策调整或其他政府行为）导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，或导致收益法评估的房地产发生减值的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商对本协议约定的补偿事宜予以调整。
    
    （四）关于上市公司中小股东权益的保障说明
    
    1、交易对方东方国际集团、纺织集团已针对标的资产签署《业绩承诺及补偿协议》，若标的资产未达到承诺的业绩或发生期末减值，业绩承诺方或补偿义务人将承担相应的补偿义务，从而保障上市公司及中小股东的权益。
    
    同时，东方国际集团、纺织集团在《业绩承诺与补偿协议》中明确，通过本次交易所取得的交易对价优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    
    2、本次评估结果具有充分的合理性及公允性，不存在虚增标的资产评估价值的情形
    
    具体分析详见本重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之八、“董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”。
    
    3、采用收益法评估的资产未来仍有增值空间
    
    上海及周边地区的房地产市场价格在近15年内处于快速的上涨趋势，本次评估涉及收益法的相关房地产在注入上市公司后，未来仍有一定的保值、增值空间，有利于中小股东所持上市公司股份保值、增值。
    
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    
    上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
    
    重大风险提示
    
    截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
    
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
    
    2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
    
    3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
    
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
    
    （二）本次交易的相关审批风险
    
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
    
    （三）配套融资实施风险
    
    本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
    
    （四）发行价格调整风险
    
    为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
    
    （五）本次交易完成后整合风险
    
    本次交易完成后，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
    
    （六）业绩承诺无法实现的风险
    
    本次交易中，交易对方东方国际集团和纺织集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第十章 本次交易合同的主要内容”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    
    二、标的资产经营风险
    
    （一）贸易行业政策风险
    
    2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
    
    根据海关数据，本次交易拟注入标的公司2018年合计出口金额约为143亿元，其中对于美国出口且属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额合计为9.86亿元，占比6.9%；以上标的公司2018年合计进口金额约为60亿元，其中从美国进口且属于2019年5月31日已生效反制商品清单的进口金额合计为4.21亿元，占比7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。
    
    8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3,000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。8月28日，美国贸易代表办公室宣布对价值3,000亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
    
    而进入9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019年12月13日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。美国时间2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿正式签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。
    
    （二）非关税壁垒增加的风险
    
    2008年金融危机以来，世界各国经济发展及劳动就业压力增加，很多国家为了保护本国产业纷纷实行非关税壁垒，越来越隐蔽和具有针对性的非关税壁垒政策出台，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的贸易保护主义明显抬头，为出口贸易设置了障碍。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
    
    （三）贸易市场竞争风险
    
    目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。
    
    （四）汇率波动风险
    
    本次拟注入标的公司，主要从事进出口贸易业务，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。2017年度、2018年度、2019年1-9月标的公司出口外币结算业务收入分别为 1,234,956.54 万元、1,342,196.18 万元和962,074.05万元，占当期收入总额的比重分别为68.22%、64.53%和62.30%；2017年度、2018年度、2019年1-9月进口外币结算业务成本分别为428,723.37万元、487,225.41万元和408,638.48万元，占当期成本总额的比重分别为24.64%、24.44%、27.65%。虽然标的公司已采取多种措施应对汇率波动风险（具体措施详见“第六章 标的资产业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施”之“（一）不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施”之“3、汇率波动风险应对措施”），但国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、标的公司进出口额均会产生一定的影响，从而在一定程度上对标的公司的盈利状况构成不确定性影响。
    
    （五）海外经营风险
    
    标的公司主要从事进出口贸易业务，涉及向欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区销售及采购商品，标的公司中新联纺公司、荣恒公司等不断拓展海外经营，在日本和东南亚等国家和地区设立了子公司。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等，如国外市场环境发生不利变化，或各标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则各标的公司可能面临海外销量下降、受到当地相关部门处罚等风险；此外，部分新兴贸易市场存在经济波动大、买家资信透明度低、支付能力受汇率波动影响非常大、在海外追偿难度大等风险。如出现海外经营风险，将对标的公司业绩产生一定的不利影响。
    
    （六）出口退税率变化的风险
    
    本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务，出口业务占比较高，相关出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下，外贸企业受到一定冲击，2018年10月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》，通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展，增加相关产品的国际竞争力。如未来国家调整外贸政策，下调相关产品出口退税率，将对标的资产出口业务产生不利影响。
    
    （七）物流供应链产业政策变化风险
    
    2017年10月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发展的机遇。
    
    国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。
    
    （八）基础物流外包的风险
    
    国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现，来提供供应链管理的一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
    
    （九）仓储安全风险
    
    仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。
    
    （十）诉讼、仲裁风险
    
    拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）股价波动风险
    
    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
    
    （二）上市公司贸易行业政策风险
    
    2018 年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
    
    经初步统计，2018年度上市公司出口美国的产品金额约146,627万元，其中属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额约136,282万元，占营业总收入的8.14%；2018年度上市公司从美国进口的产品金额约63,062万元，其中属于2019年5月31日已生效反制商品清单的进口金额约49,427万元，占营业总收入的2.95%。
    
    8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3,000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。8月28日，美国贸易代表办公室宣布对价值3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
    
    而进入9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象，2019年12月13日国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻发布会，经过中美两国经贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。美国时间2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿正式签署中美第一阶段经贸协议，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。
    
    第一章 本次交易概况
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景
    
    1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求
    
    自2008年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦等因素叠加，使国内贸易企业面临一定的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。
    
    2、“一带一路”倡议及进博会的举办为贸易行业转型升级提供战略机遇
    
    2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”涵盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一带一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实现区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。
    
    2018 年上海成功举办首届中国国际进口博览会，是迄今为止世界上第一个以进口为主题的国家级展会，是国际贸易发展史上一大创举，本次进口博览会参展商共有172个国家、地区和国际组织参会，3,600多家企业参展，展览总面积达30万平方米，超过40万名境内外采购商到会洽谈采购。举办进博会是我国着眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，是我国主动向世界开放市场的重大举措。近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，世界经济持续稳定增长面临严峻考验。在此形势下，中国举办进博会是推进新一轮高水平对外开放的实际行动，将成为促进贸易行业转型升级的重要历史机遇。
    
    3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持
    
    2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
    
    2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
    
    2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    
    4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
    
    党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
    
    国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
    
    标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公
    
    司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
    
    5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
    
    2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核心资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
    
    6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺
    
    2011 年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，东方国际集团作出承诺，在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。2015年9月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。2017年8月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于2017年底完成，重组后，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。
    
    针对该情况，东方国际集团2019年2月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
    
    （二）本次交易的目的
    
    1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争
    
    通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
    
    2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
    
    本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
    
    3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
    
    本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
    
    4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级
    
    为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，加快外贸业务转型升级。
    
    二、本次交易方案的主要内容
    
    本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
    
    （一）资产置换
    
    东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
    
    （二）发行股份及支付现金购买资产
    
    东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.43 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
    
    （三）募集配套资金
    
    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
    
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
    
     序                                        投资总额    募集资金计   募集资金
     号        募集资金用途         实施主体    （万元）    划使用金额   使用比例
                                                            （万元）
     1   支付本次交易现金对价     东方创业         -          37,730.64      27.95%
     2   埃塞俄比亚服装加工基地    装饰公司     33,000       30,000.00      22.22%
         项目
     3   用于补充上市公司和标的   东方创业、       -          67,269.36      49.83%
         资产流动资金、偿还债务    标的资产
                             合计                           135,000.00    100.00%
    
    
    募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
    
    根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过。
    
    三、本次交易的性质
    
    （一）本次交易构成关联交易
    
    本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
    
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    
    （二）本次交易构成重大资产重组
    
    根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
    
    单位：万元
    
           项目           东方创业        拟注入资产       交易金额       占比
         资产总额            799,373.56        660,334.93      251,537.59     82.61%
         资产净额            366,708.29        145,258.75                    68.59%
         营业收入          1,674,124.26       2,079,995.13                   124.24%
    
    
    综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
    
    司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
    
    会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    
    （三）本次交易不构成重组上市
    
    上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。四、本次交易的支付方式
    
    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司100%股权。
    
    本次交易评估基准日为2019年5月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
    
    单位：元
    
      序号                标的资产                   评估价值         交易价格
       1    拟置出资产  创业品牌公司60%股份          -43,925,869.92             1.00
      序号                标的资产                   评估价值         交易价格
        2               外贸公司100%股权           1,194,913,865.84   1,194,913,865.84
        3               荣恒公司100%股权            122,167,489.11    122,167,489.11
        4    拟注入资产  新联纺公司100%股权          491,207,318.61    491,207,318.61
        5               装饰公司100%股权            231,583,334.17    231,583,334.17
        6               国际物流公司100%股权        475,503,845.57    475,503,845.57
    
    
    拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92元，交易价格为1.00元，拟注入资产的评估价值为2,515,375,853.30元，交易价格为2,515,375,853.30元。以上交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
    
    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价37,730.64万元，以股份方式支付对价213,806.95万元，股份发行价格为11.34元/股，发行股份数为18,854.23万股。
    
    上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
    
    单位：万元
    
      序   交易对方       对应标的资产       标的资产对价   现金对价    股份对价    股份对价数
      号                                                                           量（万股）
                     创业品牌公司60%股份
      1    东方国际  与外贸公司100%股权、      131,708.14   19,756.22    111,951.92     9,872.30
             集团    荣恒公司100%股权交
                     易价格的差额部分
                     新联纺公司100%股权、
      2    纺织集团  装饰公司100%股权、国      119,829.45   17,974.42    101,855.03     8,981.93
                     际物流公司100%股权
                     合计                       251,537.59   37,730.64    213,806.95    18,854.23
    
    
    （一）发行股份具体方案
    
    1、发行股票种类及面值
    
    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    
    2、发行方式及发行对象
    
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。
    
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
    
    本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司以及 ST 上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。
    
       序号             证券代码                 证券简称          市盈率（PE注1）         市净率（PB注2）
       1        600605.SH        汇通能源           86.94               2.23
       2        600287.SH        江苏舜天           38.75               1.81
       3        600826.SH        兰生股份           22.78               1.79
       4        000155.SZ        川能动力           19.88               1.86
       5        000906.SZ        浙商中拓           18.51               2.38
       6        600710.SH         苏美达            17.86               1.85
       7        600250.SH        南纺股份           11.18               3.22
       8        600755.SH        厦门国贸           10.64               1.31
       9        002091.SZ        江苏国泰           10.63               1.39
       10       600981.SH        汇鸿集团           9.41               2.12
                      中值                         18.19               1.86
                      均值                         24.66               2.00
     东方创业定价基准日前120日A股交易均价          39.05               1.62
           的90%（除息后）=11.34元/股
     东方创业定价基准日前60日A股交易均价的         43.87               1.81
            90%（除息后）=12.74元/股
     东方创业定价基准日前20日A股交易均价的         48.51               2.00
            90%（除息后）=14.09元/股
    
    
    注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；
    
    注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
    
    与同行业可比 A 股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（除息后）作为发行价格的基础，即11.34元/股。
    
    若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    
    派息：P1＝P0－D
    
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    
    4、发行价格调整方案
    
    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
    
    （1）调整对象
    
    东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    
    （2）可调价期间
    
    自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
    
    （3）价格调整方案的生效条件
    
    东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
    
    （4）触发条件
    
    在可调价期间，出现下列情形之一：
    
    1）向下调价触发条件
    
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
    
    ②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
    
    2）向上调价触发条件
    
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
    
    ②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
    
    （5）调价基准日
    
    满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
    
    （6）发行价格调整
    
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
    
    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
    
    （7）发行股份数量调整
    
    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
    
    在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
    
    至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
    
    本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    
    5、发行数量
    
    本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
    
    根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格11.34元/股、股份对价金额213,806.95万元计算，上市公司本次向东方国际、纺织集团发行股份数量分别为98,723,030股、89,819,253股。
    
    在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    
    6、上市地点
    
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    
    7、本次发行股份锁定期
    
    本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    8、期间损益归属安排
    
    （1）拟置出资产过渡期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
    
    （2）拟注入资产过渡期间损益归属
    
    自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
    
    （二）现金支付具体方案
    
    根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
    
    五、募集配套资金情况
    
    （一）发行股票类型
    
    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
    
    经东方创业控股股东、实际控制人东方国际集团书面承诺，东方国际集团及其控制的其他企业不会参与本次募集配套资金的发行。
    
    根据东方创业第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案》，东方创业拟根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，对本次重组募集配套资金方案的发行对象数量、发行股份数量、发行价格定价标准、发行股份锁定期进行调整。该调整事项尚待经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过，下同。
    
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    
    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会及其授权方根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
    
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （四）发行数量
    
    公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
    
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （五）上市地点
    
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。（六）本次发行股份锁定期
    
    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    （七）募集资金用途
    
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
    
    135,000.00万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董
    
    事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
    
     序                                        投资总额    募集资金计   募集资金
     号        募集资金用途         实施主体    （万元）    划使用金额   使用比例
                                                            （万元）
     1   支付本次交易现金对价     东方创业         -          37,730.64      27.95%
     2   埃塞俄比亚服装加工基地    装饰公司     33,000       30,000.00      22.22%
         项目
     3   用于补充上市公司和标的   东方创业、       -          67,269.36      49.83%
         资产流动资金、偿还债务    标的资产
                             合计                           135,000.00    100.00%
    
    
    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
    
    募集资金使用金额。
    
    募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
    
    六、标的资产评估值和作价情况
    
    （一）评估基准日
    
    本次交易的评估基准日为2019年5月31日。（二）标的资产的定价原则和估值情况
    
    本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
    
    1、拟置出资产的估值情况
    
    截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
    
    单位：万元
    
       标的公司     账面值（100%权  定价方法   评估值（100%权  评估增   置出比   置出股权交
                         益）                        益）         值率      例       易作价
     创业品牌公司         -8,843.70  资产基础法         -7,320.98   17.22%      60%        0.0001
    
    
    以2019年5月31日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司60%股权对应评估值合计为-4,392.59万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为1.00元。
    
    2、拟注入资产的估值情况
    
    截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
    
    单位：万元
    
       标的公司     账面值（100%权  定价方法   评估值（100%权 评估增值  收购比   收购股权交
                         益）                        益）          率       例       易作价
       外贸公司           62,857.06                   119,491.39     90.10%   100%    119,491.39
       荣恒公司           11,889.90                    12,216.75      2.75%   100%     12,216.75
      新联纺公司          31,576.28  资产基础法        49,120.73     55.56%   100%     49,120.73
       装饰公司           11,587.15                    23,158.33     99.86%   100%     23,158.33
     国际物流公司          8,214.12                    47,550.38    478.89%   100%     47,550.38
    
    
    以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为251,537.59 万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为251,537.59万元。
    
    七、本次交易对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、大健康产业、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
    
    本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易、大健康产业和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东
    
    方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
    
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
    上市公司目前的总股本为52,224.17万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至71,078.40万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
    
                           本次重组前         发行股份购  发行股份及支付现金购买
       股东名称                               买资产数            资产后
                    股份数量        占比       （万股）    股份数量（万    占比
                    （万股）                                   股）
     东方国际集团    32,931.29         63.06%     9,872.30       42,803.60    60.22%
     纺织集团               -               -     8,981.93        8,981.93    12.64%
     家用纺织品        158.38          0.30%           -         158.38     0.22%
     丝绸进出口         24.74          0.05%           -          24.74     0.03%
     重组前的其他    19,109.75         36.59%           -       19,109.75    26.89%
     股东
         合计        52,224.17        100.00%    18,854.23       71,078.40   100.00%
    
    
    注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
    
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
    
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2018年年报、2019年1-9月财务报表（经审阅），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
    
    单位：万元
    
                                    2019年9月30日/               2018年12月31日/
              项目                    2019年1-9月                     2018年度
                              本次交易前    本次交易后（备   本次交易前   本次交易后
                                                 考）                       （备考）
     总资产                     896,060.69     1,584,769.81    799,373.56   1,453,578.55
     总负债                     467,932.67     1,034,377.12    404,689.14     936,509.32
     归属于母公司所有者的       400,120.64       517,856.28    366,708.29     485,684.51
     权益
     营业收入                 1,291,409.40     2,822,688.13   1,674,124.26   3,735,629.13
     归属于母公司所有者的         9,437.50        18,079.39     15,166.79      26,613.39
     净利润
     资产负债率                     52.22%           65.27%       50.63%        64.43%
     每股净资产（元/股）              7.66             7.29          7.02          6.83
     基本每股收益（元/股）            0.18             0.25          0.29          0.37
    
    
    注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
    
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
    
    八、本次交易涉及的决策及报批程序
    
    （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    
    1、2019年5月15日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
    
    2、2019年5月16日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
    
    3、2019年5月17日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
    
    4、2019年10月23日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019年10月24日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
    
    5、2019年10月28日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
    
    6、2019年11月11日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表；
    
    7、2019年11月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
    
    8、2019年11月13日，东方创业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
    
    9、2020年2月19日，东方国际集团和纺织集团根据董事会的授权召开总裁办公会，审议通过《关于与东方创业签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
    
    10、2020年3月3日，东方创业召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，该议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过；
    
    11、2020年3月10日，东方创业召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺与补偿协议、重组报告书（草案）修订稿及其摘要等相关议案。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    
    本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
    
    1、东方创业关于调整本次重组募集配套资金方案的相关议案尚需经上海市国资委批准和东方创业股东大会审议通过；
    
    2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
    
    大投资者注意投资风险。

查看公告原文