汇金股份：关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的公告
来源：巨灵信息
2019-12-18 00:00:00
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-194号
河北汇金机电股份有限公司
关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”或“标的公司”）系河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）控股子公司，本公司持有其51%的股权。2019年12月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的议案》，同意公司以5,610,000元人民币的价格向河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”或“交易对方”）转让公司所持汇金科技51%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有汇金科技股权。
2、公司与交易对方于2019年12月17日在石家庄市签署了《关于转让河北汇金科技有限公司51%股权的协议书》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
4、本次出售控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：河北云深科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130101MA07RK1P6A
成立日期：2016年06月12日
营业期限：2016年06月12日至2036年06月11日
公司住所：石家庄高新区长江大道168号天山银河广场D座811
法定代表人：付瑞申
注册资本：300万元
经营范围：信息技术、电子产品、机械设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、机械设备、机电设备的销售；管道安装工程施工；工业设备保养及维修服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付瑞申 240.00 80.00%
刘玉明 60.00 20.00%
合计 300.00 100%
基本财务状况：
财务指标（2018年1-12月） 金额（元）
营业收入 183,750.00
净利润 183,750.00
财务指标（2018年12月31日） 金额（元）
净资产 1,564,734.18
财务指标（2019年1-9月） 金额（元）
营业收入 196,000.00
净利润 4,280.88
财务指标（2019年9月30日） 金额（元）
净资产 1,569,015.06
（以上2018年年度财务数据、2019年1-9月财务数据未经审计。）
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、河北汇金科技有限公司
企业名称：河北汇金科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911301013083927178
成立日期：2014年09月24日
营业期限：2014年09月24日至2044年09月23日
公司住所：石家庄高新区湘江道209号第1 幢207
法定代表人：付瑞申
注册资本：3,000.00万元
经营范围：节能设备、环保设备、家用空调调节器、光伏设备的研发、制造（仅限分支机构经营）、销售、安装及售后服务；仪器仪表、液力机械设备的研发、制造（仅限分支机构经营）及销售；合同能源管理；污水处理及其再生利用；环境治理服务；环保工程施工；电力销售；化学产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；投资咨询（金融、期货、证券、保险、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限 1,530.00 51.00%
公司
河北云深科技有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、主要财务指标（单位：元）
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 22,474,441.53 28,671,641.32
负债总额 13,376,196.58 15,417,838.85
净资产 9,098,244.95 13,253,802.47
应收款项总额 11,341,069.47 10,174,576.00
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019年1-9月 2018年
营业收入 20,456,057.35 24,076,006.94
营业利润 -1,801,389.87 433,494.95
净利润 -3,755,557.52 807,075.56
经营活动产生的现金流量 -4,559,414.14 7,824,174.32
净额
注：以上财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2019】第0674号审计报告，截止2019年9月30日，汇金科技账面资产总额22,474,441.53元（其中流动资产 20,873,361.19 元、非流动资产 1,601,080.34 元）、负债13,376,196.58元、净资产9,098,244.95元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售汇金科技股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为汇金科技提供担保、委托理财，汇金科技不存在占用上市公司资金等方面的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0674 号审计报告并经双方友好协商确定：汇金科技 51%股权转让价款为5,610,000元。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，减少坏账风险，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
住 所：石家庄市湘江道209号
法定代表人：邢海平
乙方（受让方）：河北云深科技有限公司
住 所：石家庄高新区长江大道168号天山银河广场D座811
法定代表人：付瑞申
丙方(履约义务连带担保人)
丙1：付瑞申
丙2：刘玉明
（以上丙1、丙2在本协议中统称为“丙方”）
河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”）
住 所：石家庄高新区湘江道209号第1 幢207
法定代表人：付瑞申
鉴于：
1、甲方、乙方系依法设立并合法存续的公司法人；
2、汇金科技为依法设立并合法存续的有限责任公司，认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额1,000万元；
3、甲方系汇金科技股东，截至本协议签署日，甲方认缴汇金科技 51 %股权（认缴出资额1,530万元；实缴金额510万元，实缴出资占汇金科技股权比例17%；未缴金额1,020万元，未缴出资占汇金科技股权比例34%）。
4、丙方系河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”）股东，认可并且同意云深科技本次收购汇金科技股权，同时为保证本次收购顺利完成，同意为本次收购方云深科技向河北汇金机电股份有限公司履行本合同约定全部义务提供全额连带责任担保。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本协议各方经友好协商，就（1）甲方拟向乙方转让其所持汇金科技股权；（2）丙方为乙方履行本协议全部义务向甲方提供连带责任担保事宜达成如下协议：
第一条 转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的汇金科技 51% 的股权（认缴出资额1,530万元，已实缴金额510万元）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。股东义务包括但不限于认缴但未实缴出资部分的未来出资义务和根据《公司法》及章程规定的其他股东义务。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0674号审计报告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款为人民币大写伍佰陆拾壹万整（人民币5,610,000元）。
2.2 价款支付的具体方式：分期付款，一次性交割。
2.3 股权款支付及过户安排
2019年12月31日前，乙方向甲方支付实缴出资额转让价款第一期转让款人民币 286.11万元；2020年12月31日前，向甲方支付第二期转让价款人民币274.89万元。
乙方向甲方支付第一期股权转让款后10个工作日内，甲方应协助乙方办理股权工商变更事宜。
第三条 税费承担、价款用途及保证金账户
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由甲方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1本次股权转让以乙方按照本协议2.3条约定向甲方支付首期股权转让款之日为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人就汇金科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3 标的股权在审计基准日后至交割日的过渡期内所对应的汇金科技滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在汇金科技享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
5.2 甲、乙、丙三方在本次资产收购未以法定信息披露形式公开前，应确做好内幕信息保密工作，保证各自内幕知情人范围有效控制，如实进行内幕知情人登记、禁止知情人内幕交易。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
6.2 如乙方未能按照2.3条款约定进度向甲方支付股权转让款，则乙方需向甲方支付延迟违约金，计算公式如下：
延迟支付违约金=（到期应支付金额-到期实际支付金额）*延迟支付发生天数/365*12%
前述公式中：到期应支付金额是指按照2.3条款约定，乙方在约定时间应向甲方支付的累计价款；到期实际支付金额是指在2.3条款约定的付款时间，乙方实际向甲方支付的价款；迟延支付发生天数是指自乙方首次未按时支付之日起至完成2.3条款约定付款进度之日的天数。
甲乙双方认可，如出现乙方发生延迟违约事项，乙方后续支付款项优先补偿延迟违约金，超过延迟违约金部分的方可计入股权转让款。
第七条 丙方保证责任
7.1 丙方系河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”）股东，认可并且同意云深科技本次收购汇金科技股权，并为保证本次收购顺利完成，为乙方履行本协议全部义务提供不可分割的全额共同连带责任。
7.2 本协议所述连带担保范围包括但不限于第二条约定履约义务、第六条中约定违约责任补偿及本协议中其他应由乙方承担的经济责任。
第八条 协议修改及法律适用、争议解决
8.1 对本协议的任何条款修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
8.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向本合同签署地人民法院提起诉讼。
六、交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间不存在同业竞争；
3、本次转让汇金科技51%股权的资金将用于补充公司流动资金。
七、交易的目的和对上市公司的影响
公司为进一步贯彻董事会制定的聚焦核心资产、核心业务、净现金流，逐步退出非核心业务的经营指导规划，转让持有的河北汇金科技有限公司51%股权，由此将集中优势资源推进“金融机具—金融科技—金融服务产业链”升级战略，加快推进公司整体业务由传统金融机具向金融科技、金融服务升级。
通过本次交易有利于公司实现管理资源、资金投入、业务资源对核心业务的聚焦支持；同时有利于加快对公司非主营业务板块对外投资现金回收，增加公司的运营资金。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据本次交易付款方河北云深科技有限公司最近财务数据和资信情况，同时河北云深科技有限公司股东付瑞申、刘玉明已为本次收购方河北云深科技有限公司向公司履行合同约定全部义务提供全额连带责任担保，该股权转让款项收回风险可控。
本次交易完成后，汇金科技将不再纳入公司合并报表范围核算，预计整体影响合并报表2019年归属于母公司净利润金额增加约为60万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司与河北云深科技有限公司关于转让河北汇金科技有限公司51%股权的协议书；
4、河北汇金科技有限公司审计报告。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
河北汇金机电股份有限公司
关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”或“标的公司”）系河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）控股子公司，本公司持有其51%的股权。2019年12月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司河北汇金科技有限公司股权的议案》，同意公司以5,610,000元人民币的价格向河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”或“交易对方”）转让公司所持汇金科技51%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有汇金科技股权。
2、公司与交易对方于2019年12月17日在石家庄市签署了《关于转让河北汇金科技有限公司51%股权的协议书》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
4、本次出售控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：河北云深科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130101MA07RK1P6A
成立日期：2016年06月12日
营业期限：2016年06月12日至2036年06月11日
公司住所：石家庄高新区长江大道168号天山银河广场D座811
法定代表人：付瑞申
注册资本：300万元
经营范围：信息技术、电子产品、机械设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、机械设备、机电设备的销售；管道安装工程施工；工业设备保养及维修服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付瑞申 240.00 80.00%
刘玉明 60.00 20.00%
合计 300.00 100%
基本财务状况：
财务指标（2018年1-12月） 金额（元）
营业收入 183,750.00
净利润 183,750.00
财务指标（2018年12月31日） 金额（元）
净资产 1,564,734.18
财务指标（2019年1-9月） 金额（元）
营业收入 196,000.00
净利润 4,280.88
财务指标（2019年9月30日） 金额（元）
净资产 1,569,015.06
（以上2018年年度财务数据、2019年1-9月财务数据未经审计。）
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、河北汇金科技有限公司
企业名称：河北汇金科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911301013083927178
成立日期：2014年09月24日
营业期限：2014年09月24日至2044年09月23日
公司住所：石家庄高新区湘江道209号第1 幢207
法定代表人：付瑞申
注册资本：3,000.00万元
经营范围：节能设备、环保设备、家用空调调节器、光伏设备的研发、制造（仅限分支机构经营）、销售、安装及售后服务；仪器仪表、液力机械设备的研发、制造（仅限分支机构经营）及销售；合同能源管理；污水处理及其再生利用；环境治理服务；环保工程施工；电力销售；化学产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；投资咨询（金融、期货、证券、保险、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限 1,530.00 51.00%
公司
河北云深科技有限公司 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、主要财务指标（单位：元）
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 22,474,441.53 28,671,641.32
负债总额 13,376,196.58 15,417,838.85
净资产 9,098,244.95 13,253,802.47
应收款项总额 11,341,069.47 10,174,576.00
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019年1-9月 2018年
营业收入 20,456,057.35 24,076,006.94
营业利润 -1,801,389.87 433,494.95
净利润 -3,755,557.52 807,075.56
经营活动产生的现金流量 -4,559,414.14 7,824,174.32
净额
注：以上财务数据已经经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、标的的审计情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：勤信审字【2019】第0674号审计报告，截止2019年9月30日，汇金科技账面资产总额22,474,441.53元（其中流动资产 20,873,361.19 元、非流动资产 1,601,080.34 元）、负债13,376,196.58元、净资产9,098,244.95元。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售汇金科技股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止目前，公司不存在为汇金科技提供担保、委托理财，汇金科技不存在占用上市公司资金等方面的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0674 号审计报告并经双方友好协商确定：汇金科技 51%股权转让价款为5,610,000元。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，减少坏账风险，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，提升盈利能力。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：河北汇金机电股份有限公司
住 所：石家庄市湘江道209号
法定代表人：邢海平
乙方（受让方）：河北云深科技有限公司
住 所：石家庄高新区长江大道168号天山银河广场D座811
法定代表人：付瑞申
丙方(履约义务连带担保人)
丙1：付瑞申
丙2：刘玉明
（以上丙1、丙2在本协议中统称为“丙方”）
河北汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”）
住 所：石家庄高新区湘江道209号第1 幢207
法定代表人：付瑞申
鉴于：
1、甲方、乙方系依法设立并合法存续的公司法人；
2、汇金科技为依法设立并合法存续的有限责任公司，认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额1,000万元；
3、甲方系汇金科技股东，截至本协议签署日，甲方认缴汇金科技 51 %股权（认缴出资额1,530万元；实缴金额510万元，实缴出资占汇金科技股权比例17%；未缴金额1,020万元，未缴出资占汇金科技股权比例34%）。
4、丙方系河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”）股东，认可并且同意云深科技本次收购汇金科技股权，同时为保证本次收购顺利完成，同意为本次收购方云深科技向河北汇金机电股份有限公司履行本合同约定全部义务提供全额连带责任担保。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本协议各方经友好协商，就（1）甲方拟向乙方转让其所持汇金科技股权；（2）丙方为乙方履行本协议全部义务向甲方提供连带责任担保事宜达成如下协议：
第一条 转让标的
甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲方持有的汇金科技 51% 的股权（认缴出资额1,530万元，已实缴金额510万元）。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。股东义务包括但不限于认缴但未实缴出资部分的未来出资义务和根据《公司法》及章程规定的其他股东义务。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第0674号审计报告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款为人民币大写伍佰陆拾壹万整（人民币5,610,000元）。
2.2 价款支付的具体方式：分期付款，一次性交割。
2.3 股权款支付及过户安排
2019年12月31日前，乙方向甲方支付实缴出资额转让价款第一期转让款人民币 286.11万元；2020年12月31日前，向甲方支付第二期转让价款人民币274.89万元。
乙方向甲方支付第一期股权转让款后10个工作日内，甲方应协助乙方办理股权工商变更事宜。
第三条 税费承担、价款用途及保证金账户
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由甲方承担，其他相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1本次股权转让以乙方按照本协议2.3条约定向甲方支付首期股权转让款之日为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人就汇金科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3 标的股权在审计基准日后至交割日的过渡期内所对应的汇金科技滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在汇金科技享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
5.2 甲、乙、丙三方在本次资产收购未以法定信息披露形式公开前，应确做好内幕信息保密工作，保证各自内幕知情人范围有效控制，如实进行内幕知情人登记、禁止知情人内幕交易。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
6.2 如乙方未能按照2.3条款约定进度向甲方支付股权转让款，则乙方需向甲方支付延迟违约金，计算公式如下：
延迟支付违约金=（到期应支付金额-到期实际支付金额）*延迟支付发生天数/365*12%
前述公式中：到期应支付金额是指按照2.3条款约定，乙方在约定时间应向甲方支付的累计价款；到期实际支付金额是指在2.3条款约定的付款时间，乙方实际向甲方支付的价款；迟延支付发生天数是指自乙方首次未按时支付之日起至完成2.3条款约定付款进度之日的天数。
甲乙双方认可，如出现乙方发生延迟违约事项，乙方后续支付款项优先补偿延迟违约金，超过延迟违约金部分的方可计入股权转让款。
第七条 丙方保证责任
7.1 丙方系河北云深科技有限公司（以下简称“云深科技”）股东，认可并且同意云深科技本次收购汇金科技股权，并为保证本次收购顺利完成，为乙方履行本协议全部义务提供不可分割的全额共同连带责任。
7.2 本协议所述连带担保范围包括但不限于第二条约定履约义务、第六条中约定违约责任补偿及本协议中其他应由乙方承担的经济责任。
第八条 协议修改及法律适用、争议解决
8.1 对本协议的任何条款修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
8.2 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向本合同签署地人民法院提起诉讼。
六、交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间不存在同业竞争；
3、本次转让汇金科技51%股权的资金将用于补充公司流动资金。
七、交易的目的和对上市公司的影响
公司为进一步贯彻董事会制定的聚焦核心资产、核心业务、净现金流，逐步退出非核心业务的经营指导规划，转让持有的河北汇金科技有限公司51%股权，由此将集中优势资源推进“金融机具—金融科技—金融服务产业链”升级战略，加快推进公司整体业务由传统金融机具向金融科技、金融服务升级。
通过本次交易有利于公司实现管理资源、资金投入、业务资源对核心业务的聚焦支持；同时有利于加快对公司非主营业务板块对外投资现金回收，增加公司的运营资金。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据本次交易付款方河北云深科技有限公司最近财务数据和资信情况，同时河北云深科技有限公司股东付瑞申、刘玉明已为本次收购方河北云深科技有限公司向公司履行合同约定全部义务提供全额连带责任担保，该股权转让款项收回风险可控。
本次交易完成后，汇金科技将不再纳入公司合并报表范围核算，预计整体影响合并报表2019年归属于母公司净利润金额增加约为60万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司与河北云深科技有限公司关于转让河北汇金科技有限公司51%股权的协议书；
4、河北汇金科技有限公司审计报告。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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