月之暗面上市前夜“火线谈判” 杨植麟收到一张7亿美元“账单”

产业科技连线 距月之暗面被曝以保密形式向港交所递交上市申请仅过去1个月，一场持续近两年的股权争端正加速浮出水面。

近日，路透社援引知情人士消息称，月之暗面创始人杨植麟、CTO张宇韬正与老股东循环智能方面进行保密和解谈判，试图在IPO之前了结一桩可能超过7亿美元的补偿诉求。谈判仍在进行中，双方是否即将达成一致尚不清楚。

对一家刚刚完成Pre-IPO轮融资、估值站上约500亿美元的大模型公司而言，7亿美元的潜在赔付并非不可承受之重。

不过，月之暗面已在今年9月以保密形式向港交所递交A1上市申请，计划最早于2027年第一季度挂牌，募资规模可能高达50亿美元。

从表面看，一切都在按部就班地推进。但这份从2024年延续至今的争端，并未随时间消解，反而在上市静默期被重新摆上了谈判桌。

股权裂痕

月之暗面与循环智能的关系，并不是简单的创始人另起炉灶。2016年，杨植麟与张宇韬共同创立了AI软件开发商循环智能，面向企业营销客服场景提供AI软件服务，该公司还有另一位联合创始人陈麒聪。

杨植麟和张宇韬至今仍担任循环智能控股公司的董事。2022年底ChatGPT引发技术范式转变后，杨植麟决定重新押注通用大模型。

杨植麟在2024年12月的公开回应中还原了当时的过程：2023年2月，他与循环CEO陈麒聪达成一致，月之暗面单独成立公司，循环智能无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。

问题出在循环智能七家投资方内部的立场分裂上。

杨植麟在回应中表示：“循环的股东对新公司的看法并不一致。红杉和真格选择主导投资新公司，金沙江、博裕、万物、靖亚、华山没有参与。”

这道分界线划出了后来纠纷的基本格局。

循环智能从成立到2021年共完成五轮融资，投资方包括博裕资本、红杉中国、金沙江创投、靖亚资本、真格基金、万物资本、华山资本七家机构。红杉中国与真格基金在月之暗面成立时选择了继续跟投，而另外五家没有跟进。

随着Kimi在2023年打开局面，月之暗面估值从数十亿美元升至数百亿美元，早期未入局的机构，对这家公司的判断也进入了新的语境。

2024年，循环智能多个投资方在香港提请仲裁，相关电子仲裁申请书递交至香港国际仲裁中心。申请方正是这五家：金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本。

当时，这些机构的核心理由是，杨植麟和张宇韬在启动月之暗面融资并创立新公司时，尚未取得循环智能部分投资方的同意豁免书。

据多家媒体报道，这几家投资方迟迟未签同意豁免书的原因，很可能在于对后来在月之暗面所占的股比不满。

这场纠纷的矛头，在2024年12月被金沙江创投的董事总经理的一条朋友圈引向了一个具体的人--张予彤，她此前任职于金沙江创投，担任主管合伙人，期间主导了对循环智能的投资，与杨植麟同为清华校友。

2024年，张予彤离开金沙江，以联合创始人身份加入月之暗面，出任总裁。朱啸虎与张予彤曾同属金沙江创投，两人对张予彤离开金沙江的方式以及她在月之暗面所获股权的来源，存在根本性的分歧。

朱啸虎在2024年12月的朋友圈中说得更直接。他表示：“我们愿意豁免Kimi、张宇韬以及月之暗面公司，支持年轻人追求AGI梦想，在张宇韬全职加入月之暗面的补偿上没有分歧。但这个支持不代表可以容忍违背商业伦理道德甚至法律。”

措辞的关键在于“豁免Kimi、张宇韬”，但不豁免张予彤。

朱啸虎认为：月之暗面本就是循环智能内部开发两年的项目；分拆至今仍未获得循环智能股东决议签字，董事会决议拖延到2024年1月才签字，但因张予彤隐瞒利益冲突，该决议可能被认为无效；张予彤向金沙江基金合伙人及循环智能其他投资方隐瞒了自己在月之暗面持有900万股免费股份的事实，这一数字相当于初始股份的14%，远超循环智能作为孵化方获得的9.5%。

朱啸虎据此认为张予彤违反了基金合伙人对LP的受托责任及公司董事对股东的受托责任。

杨植麟在回应中没有否认向张予彤授予股份，但强调相关股权采取多年兑现机制，兑现条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩，授予股份的本质是对张予彤作为月之暗面联合创始人对该公司后续多年持续工作的对价。

杨植麟续指：“月之暗面授予张予彤股份的本质，跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的”。

代表杨植麟及月之暗面的铭德律师事务所资深合伙人David Morrison律师表示，该案“既缺乏法律依据，也不具备事实基础”。

张予彤深度参与了月之暗面的运营，并促成了阿里的近10亿美元融资。对于杨植麟这样一个技术型创始人来说，张予彤提供的战略判断和融资能力，是他在AGI竞赛中的稀缺资源。

朱啸虎曾透露，他们愿意和Kimi达成和解，但“杨植麟强烈要求我们之间的和解一定要把张予彤的问题打包进去，让我们承诺对张予彤不再有任何追责”，这成为达成和解的关键阻碍。

循环智能在月之暗面成立时获得9.5%原始股份，如今循环智能及部分投资者寻求相当于额外10.5%原始股份的补偿。由于后续多轮融资稀释，这两个比例不能直接等同于当前持股或现金赔偿。

为何此时谈判？

这场纠纷并非新事，仲裁程序早在2024年11月就已启动，2025年2月组庭后一度进入公开信息上的“沉默”状态。月之暗面选择此刻重启谈判，至少有两个因素不容忽视。

首先，是循环智能方面在今年3月11日发出的律师函，将争议从股权层面的“授权瑕疵”升级到了核心资产层面的实质指控。

据悉，循环智能及其部分投资者指控杨植麟、张宇韬向循环智能投资者作出虚假陈述，以牺牲循环智能利益为代价谋取私利。

律师函中最关键的指称涉及数据。函件称，循环智能存有与大语言模型相关的关键数据的服务器，于2023年4月未经授权从循环智能被转移至月之暗面旗下某子公司；函件还称，2024年9月，张宇韬指示删除了部分关键数据。

不过，上述指称均出自该律师函一方，截至发稿尚未得到独立核实，相关方也未就此公开回应。

这两项指控指向的是张宇韬个人，而非仅停留在创始人与老东家之间的股权博弈。

对于任何一家以技术资产为核心竞争力的AI公司而言，数据来源的合法性和模型权属的清晰度，是IPO过程中尽职调查的关键环节。一家大模型公司的核心资产就是模型权重、训练数据集和底层算力架构。

如果Kimi模型在早期迭代中使用了来自循环智能的数据或技术资源，那么这部分资产的权属就可能存在争议。

当指控从“有没有拿到豁免书”变成“有没有把模型带出去”，事情的性质发生了变化。

律师函还提及，循环智能及其投资者正考虑在开曼群岛另行对张予彤采取法律行动，指控张予彤于2022年辞去循环智能董事职务后，在月之暗面获得大量股权，但这一安排被刻意向循环智能股东隐瞒。

这一威胁的杀伤力在于三个层面。

其一，开曼法院对在开曼注册公司的股权结构拥有天然管辖权，其裁决可直接触及月之暗面的股东名册。香港仲裁解决的是赔偿问题，开曼诉讼挑战的则是股权本身的有效性。

其二，一旦开曼法院在IPO审核期间对张予彤的股权作出冻结或质疑，港交所几乎没有可能在争议未决的情况下放行上市，

此外，月之暗面的公司注册地此前在开曼群岛，但当前正计划/正在拆除开曼红筹架构并将注册地迁回中国内地。杨植麟方面目前希望将相关争议纳入香港仲裁统一处理，但张予彤并非该香港仲裁的当事人，不在相关仲裁协议覆盖范围内，因此若开曼诉讼真的启动，这一策略或将难以维持。

和解谈判之所以在当前节点加速推进，与月之暗面正在经历的资本化冲刺密切相关。

据多家媒体报道，月之暗面计划最早于2027年第一季度在香港挂牌上市。该公司已开始为接触潜在机构投资者做准备，最快本月起进行初步会谈。

值得关注的是，月之暗面的融资节奏，2026年1至5月连续完成四轮融资，估值从百亿美元升至超200亿美元；6月E轮融资投前估值达315亿美元，7月F轮融资后升至350亿美元；Pre-IPO轮完成后，估值进一步达到约500亿美元。

支撑估值攀升的是商业化数据的“加速”。月之暗面的年度经常性收入在2026年3月首次突破1亿美元，5月达到2亿美元，6月中旬突破3亿美元，三个月内增长了两倍。

API收入占月之暗面总营收的七成以上，增长主要来自模型迭代带动的开发者使用和API收入提升。

但与此同时，“窗口”正在收窄。

2026年1月，智谱和MiniMax先后登陆港交所，上市后一度获得极高市值，随后股价出现明显回调，市值纷纷回落。

已上市同行的估值波动，客观上压缩了后来者的定价空间。有分析指，大模型公司的IPO越往后，能分到的蛋糕可能越有限。

这意味着，月之暗面在港交所上市的时间窗口并不宽裕。而一桩悬而未决的股权仲裁，恰恰是港股市场最敏感的合规事项之一。

对于潜在投资者而言，股权归属清晰是最基础的投资前提。若仲裁结果支持循环智能的诉求，不仅会直接稀释现有股东权益，还可能引发信息披露合规问题。

若和解失败、仲裁程序拉长，公司的上市时间表很可能被迫推迟，甚至面临估值下调的风险。

不过，多家媒体援引知情人士分析指，这起纠纷预计不会危及月之暗面的上市计划，但若迟迟未能解决，可能引发潜在投资者对公司治理、股权归属及信息披露的疑虑，并使上市程序更加复杂，目前尚不清楚双方能否很快达成和解。

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