香港交易所拟进一步优化上市规则，须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%

中国基金报记者 郭玟君

9月21日，香港交易及结算所有限公司（以下简称香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）刊发《咨询文件》，就一系列建议征询市场意见。各项建议旨在优化上市发行人有关公司交易的监管规定，从而提升香港上市机制的竞争力。咨询期为期10周，至2026年11月30日结束。

此次咨询为香港联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段，聚焦发行人上市后进行须予公布的交易、关联交易及分拆上市交易时须遵守的规定。各项建议旨在让上市发行人更灵活地进行公司交易，同时透过提升披露要求及有效的董事会问责机制，维持适当的投资者保障。

须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%

《咨询文件》显示，香港联交所建议，须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%；但涉及提供财务资助、证券或其他投资活动的交易除外，仍维持在25%。同时，取消非常重大出售事项及非常重大收购事项分类。

香港联交所表示，提出以上调整建议的目的是：简化分级，提高企业执行交易的效率；提高须予披露交易的信息披露要求，确保投资者能及时获取足够资讯评估交易影响；重大交易仍需股东批准，因此在提升企业完成交易的灵活性和确定性的同时，并未削弱股东对关键交易的监督权。

此外，香港联交所还建议，在一般日常业务中进行资产收购或租赁，即使构成主要交易，符合相关条件时可豁免刊发通函及股东批准。香港联交所表示，删除不必要的程序，是因为这类交易通常不会改变公司的核心业务方向，公告披露可确保投资者掌握相关资讯。

为加强交易公告披露，香港联交所提出所有须予公布交易的公告须披露：交易主要条款、交易目标的关键财务信息及交易对上市公司的影响等重要资讯；在指定情况下，上市公司须就交易进展进一步公告。

香港联交所表示，建议作出以上调整的原因是：更早、更全面的信息披露，让投资者在交易首次公布时便能获得实质性的资讯；持续披露重大进展，提高交易透明度，让市场掌握最新情况。

《咨询文件》还建议优化衡量交易规模的方法：删除“盈利比率”测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试；计算代价比率时，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。

建议作出以上调整的原因是：盈利比率容易出现异常结果，交易的重要性仍可通过收入比率及资产比率等指标有效衡量；对于重资产型企业，市值未必准确反映其实际财务状况。引入资产净值比率作为比较基准，可从股东权益、市场影响及财务实力等不同角度，更全面评估交易的重要性。

关联交易股权门槛由10%提高至30%

在关联交易方面，《咨询文件》建议，将关联人士持有附属公司的股权门槛由10%提高至30%。原因是当关联人士持股达30%或以上时，引发利益冲突的风险相对较高。

改革目标是重点监管利益冲突风险较高的情况。

此外，《咨询文件》建议，对于在日常业务中进行、属收益类的持续关联交易，容许以公司收益或经审核财务报表中的其他财务指标的百分比，代替固定金额，来设定年度上限。

原因是企业业务规模、产品价格及交易量可能迅速变化，固定的金额上限容易失效。此外，采用百分比方式赋予企业灵活度，制定更合理的交易上限。

上市后分拆暂止期由三年缩短至一年

关于分拆上市，《咨询文件》建议缩短上市后分拆暂止期，将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期由三年缩短至一年。香港联交所认为，此举有助企业更灵活地应对上市后的业务发展、战略调整及融资需要。

此外，《咨询文件》还建议简化分拆监管程序，为符合资格的发行人引入自行评估机制。原因是，风险较低的分拆个案，无需事先取得交易所批准，且相关监管规定仍然适用。此举可提高企业规划分拆交易时的时间确定性。香港联交所仍保留监督权力。

《咨询文件》还建议加强信息披露，为分拆上市引入具体披露要求。目的是提升透明度，帮助投资者作出知情决定。

《咨询文件》同时建议取消保证配额要求，删除母公司股东必须获得分拆公司的股份的权利。原因是执行起来较复杂，且未必能为股东带来实质利益，尤其是当分拆公司在香港以外的市场上市时。

香港交易所上市主管伍洁旋表示：“香港交易所致力于持续完善上市机制，使其与时俱进，满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。这次改革旨在让发行人在进行公司交易时拥有更大的灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。我们欢迎市场各界积极发表意见，与我们携手巩固香港作为领先国际金融中心的地位。”

编辑：格林

校对：纪元

制作：鹿米

审核：许闻

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