主营文旅装备客户含环球影城及长隆，前次募投项目变更延期引发此次定增募投项目实施不确定性“拷问”，外销收入占比上升原因引关注

《宸雕尽调》柒禾/作者

2026年7月，文旅部印发的《旅游强国建设“十五五”规划》提出，要加强旅游领域技术研发，将旅游领域共性关键技术研发纳入国家重大科技项目等予以支持。培育建设文旅领域相关科技创新平台基地，实施一批旅游领域科技创新项目。2026年上半年，主营文旅装备的广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”）营收和归母净利润分别同比增长25.53%、28.66%。

2026年5月15日，深交所受理金马游乐向特定对象发行证券申请，历经两轮问询。2026年9月9日，金马游乐此次定增通过审核。值得一提的是，深交所从业绩变动情况、外销收入及占比增长合理性、财务性投资情况、募投项目合理性及项目实施不确定性、前次募投项目变更及延期原因等方面进行问询。

一、主营文旅装备2025年及2026年1-6月业绩“双增”，已积累环球影城、长隆等文旅客户资源

据金马游乐签署于2026年9月4日的募集说明书（以下简称“2026年9月4日的募集书”），金马游乐成立于2007年11月20日，是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业，主要产品为文旅装备，包括大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目。同时，金马游乐最新研发的文旅文娱机器人亦在逐步推向市场。上述产品广泛应用于游乐园、主题公园、旅游景区、商业综合体、博物馆、艺术馆等各大文旅项目。

截至2026年9月4日，邓志毅持有金马游乐11.27%股份，系金马游乐的控股股东、实际控制人。

业绩方面，据2023-2025年报及2026年半年报，2022-2025年及2026年1-6月，金马游乐的营业收入分别为4.06亿元、7.38亿元、5.77亿元、6.86亿元、3.91亿元，归母净利润分别为-2,462.2万元、4,616.48万元、735.32万元、8,061.18万元、4,544.23万元。

经测算，2023-2025年及2026年1-6月，金马游乐的营收增速分别为81.96%、-21.88%、18.87%、25.53%，归母净利润增速分别为287.49%、-84.07%、996.27%、28.66%。

可见，2025年，金马游乐的营收和归母净利润增速扭负为正，其中归母净利润大幅增长。2026年上半年，金马游乐的营收和归母净利润同比正增长。

收入构成方面，据2023-2025年报及2026年半年报，2022-2023年，金马游乐的游乐设施收入分别为2.64亿元、3.95亿元，占营业收入的比例分别为65.02%、53.53%。同期，虚拟沉浸式游乐项目收入分别为0.84亿元、2.68亿元，占营业收入的比例分别为20.67%、36.23%。

2024-2025年及2026年1-6月，金马游乐的游乐装备收入分别为4.58亿元、5.44亿元、3.34亿元，占营业收入的比例分别为79.33%、79.39%、85.31%。

据2026年9月4日的募集书，金马游乐主营业务所处行业为文旅装备制造业，上游行业供应的材料主要包括钢结构、轴承、玻璃钢、电机、金属合金、电子元器件、IP内容等，上游行业市场化程度较高，能够保证文旅装备制造业发展所需原材料的稳定供应。下游行业主要包括游乐园、主题公园、商业综合体等文化、文旅行业。下游行业持续发展，对先进文旅装备有持续需求，能够为文旅装备制造业发展提供长期的市场空间。

客户方面，据2023-2025年报及2026年半年报，金马游乐已积累包括环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名文旅客户资源，与国内外多个高端大型连锁主题乐园运营商达成稳定合作关系。2023-2025年，金马游乐的前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为54.67%、32.67%、36.68%。

2025年，在国际市场方面，金马游乐延续此前良好的拓展态势，以点带面深耕东南亚、中东、拉美等重点市场，强化与国际顶级IP运营商、国际头部合作伙伴的联系沟通，在不断增加国际项目落地案例的同时，逐步提升全球品牌知名度和影响力，为后续潜在订单获取奠定基础。

2023-2025年及2026年1-6月，金马游乐的外销收入分别为，0.14亿元、0.71亿元、1.19亿元、1.01亿元，占营业收入的比例分别为1.87%、12.35%、17.41%、25.79%。

此外，2024-2025年，金马游乐的内销毛利率分别为27.74%、33.01%，外销毛利率分别为54.17%、52.97%。

二、外销收入持续上升原因及收入核查依据引关注，最近一期期末对外股权投资情况遭问询

据金马游乐签署于2026年9月4日的审核问询函回复（以下简称“首轮问询回复”），2023-2025年及2026年1-3月，金马游乐境外收入分别为1,383.95万元、7,125.14万元、11,938.05万元、7,575.43万元，占比分别为1.87%、12.35%、17.41%和49.15%，逐年上升。2024年和2025年，金马游乐境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。

由此，深交所要求金马游乐结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明金马游乐外销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性；外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对金马游乐外销收入的影响，量化分析外汇波动对金马游乐外销收入的影响。

由上可知，报告期内，金马游乐的境外收入及占比逐年上升，2024-2025年，外销毛利率高于内销毛利率。由此，深交所要求金马游乐说明外销收入占比上升的原因及合理性、外销收入核查过程及依据、外销收入的影响因素等情况。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》保荐人应通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入及其他相关科目等方法，结合发行人的业务模式、交易惯例、销售合同关键条款、同行业可比公司收入确认政策等，核查关注发行人销售模式、销售区域（如经销商模式、加盟商模式或境外销售收入占比较高等）对其收入确认的影响及是否存在异常，可以在合理信赖会计师收入核查工作的基础上，合理利用实地走访、访谈、合同调查、发询证函等手段核查相应模式下的收入真实性。

调查发行人所在行业的发展涉及的主要国家政策，包括财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等，调查发行人主要产品和业务涉及的主要国际贸易条件和政策，调查主要境外子公司的分红政策，分析国内和国际政策环境的变化情况，评价其对发行人所处行业是否有重大影响。

据发布于2023年8月23日的《监管规则适用指引——审计类第2号》，注册会计师应当充分关注重要财务报表项目异常情形。如分析月度、季度、年度的收入、毛利率、销售返利等异常波动原因，比对出口退税与境外销售规模的匹配性，复核应收账款坏账准备计提、大额核销以及回款异常的合理性，关注重大非常规交易的商业背景，关注与财务类退市标准、退市风险警示标准相关的财务指标情况等。

此外，金马游乐此番再融资还被询问对外股权投资情形。

据首轮问询回复，在首轮问询中，深交所要求金马游乐说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、 与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资资（包括类金融业务）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。

在此情形下，据发布于2025年3月27日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（2025年修订）第九条，发行人基本情况包括：截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

据《证券期货法律适用意见第18号》，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用中，（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

三、前次募投项目存在变更延期且此次定增部分乐园项目尚处于意向洽谈中，监管关注前次募投项目变更延期原因及募投项目实施是否具有重大不确定性

先来看前次再融资情况。据深交所发布于2022年2月20日的审核问询函，彼时，金马游乐拟募集资金3.25亿元，分别用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）（以下简称“生产运营基地项目”）和补充流动资金。生产运营基地项目建设地址位于湖北省武汉市，拟用于生产多种类型的游乐设施，尚未取得环评批复。金马游乐首次公开发行募集资金总额为4.5亿元，到账时间为2018年12月25日，截至2021年9月30日，前次募集资金使用进度为44.73%，前次募投项目存在多次变更和延期的情形。

在此背景下，彼时深交所要求金马游乐说明前次募投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况，金马游乐实施本次募投的谨慎性和合理性，影响前次募投项目进展的因素是否对本次募投产生重大不利影响，以及金马游乐是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等情况。

此次定增，据首轮问询回复，本次发行股票拟募集资金总额不超过105,295.14万元，在扣除本次发行相关的发行费用后，金马游乐拟将募集资金用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。其中，乐园及景点建设运营项目拟使用募集资金28,453.29万元，拟在取得运营权的乐园及景点项目所在地，对金马游乐通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权的7个项目进行建设及运营升级。

金马游乐最近一次再融资为2022年11月注册的向特定对象发行股票，募集资金2.75亿元，用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目(一期)及补充流动资金项目。前次募投募项目存在延期和内部投入计划的调整，预计2026年9月30日达到预定可使用状态。

由此，深交所要求金马游乐列表说明本次募投项目中乐园及景点建设运营项目拟取得运营权的项目具体运营情况、项目地点、客流量、竞争情况等经营数据；说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

据金马游乐签署于2026年9月4日的第二轮审核问询回复（以下简称“二轮问询回复”），根据首轮问询回复，金马游乐的乐园及景点建设运营项目拟对7个乐园项目进行建设及运营升级，占地面积均在15,000平方米以上，与报告期内运营乐园平均面积存在差异。截至首轮问询回复出具之日，其中3个项目尚处于意向洽谈状态。

由此，深交所要求金马游乐结合拟取得运营权的乐园项目的备案审批、运营资质取得安排等，说明项目实施是否具有重大不确定性。

由上可知，前次申请再融资，深交所关注金马游乐的首次公开发行募投项目存在多次变更和延期的情形，且乐园及景点建设运营项目中，部分乐园项目尚处于意向洽谈状态。此次定增，深交所关注金马游乐前次再融资募投项目变更、延期的情况，以及部分乐园项目运营权的取得情况，并要求金马游乐说明前次募投项目变更、延期的原因及合理性、程序是否合规，以及乐园及景点建设运营项目实施是否具有重大不确定性等问题。

据发布于2025年3月27日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2025年修订）》，发行人应披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等。前次募集资金用途发生变更或项目延期的，发行人应披露原因、内容、履行的决策程序及其实施进展和效益。

据发布于2020年6月12日的关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知，再融资审核中，对于出具及提供前次募集资金使用情况报告，应注意事项包括前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

据发布于2023年2月17日的《监管规则适用指引——发行类第7号》，发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。

四、结语

简言之，报告期内，金马游乐的境外收入及占比逐年上升，且2024-2025年外销毛利率高于内销毛利率。此外，前次再融资募投项目存在变更、延期的情形。此次定增，部分乐园项目尚处于意向洽谈中。由此，深交所在首轮问询中关注外销收入占比上升的原因及合理性，前次再融资募投项目变更、延期的原因及合理性，募投项目实施是否具有重大不确定性等情况。