一夜7家，5天11家！证监会“三不”刷屏：不敢、不能、不想造假

监管利剑出鞘，从“不敢”到“不想”，资本市场正经历一场深刻的生态重塑。

4月24日，资本市场的平静被打破。神马股份、黑芝麻等7家上市公司，在同一日被中国证监会或地方证监局点名。其中，神马股份、黑芝麻因涉嫌信息披露违法违规被立案调查；行云科技、ST嘉澳等5家公司则收到了《行政处罚决定书》。

这并非孤立事件。仅仅两天前（4月22日），*ST数源、傲农生物等4家公司也刚被立案调查。这意味着，在短短5天内，已有11家上市公司披露被查或被罚的公告。

“一周数家”甚至“一夜七家”，已然成为监管的“新常态”。这并非意味着问题公司数量在激增，恰恰相反，它是监管效率革命与执法力度空前强化的必然结果。随着存量问题的加速出清，一个更健康、透明的A股生态正在阵痛中孕育。

一、直指信息披露失真

穿透这七家公司的违规表象，可以发现两条清晰的共性主线：财务造假与资金占用。它们如同毒瘤，从利润表和资产负债表两端，共同扭曲了上市公司信息披露的真实性。

1、财务造假，手法各异但内核相同

财务造假的核心逻辑高度一致：以会计手段粉饰业绩，掩盖真实的经营窘境。

延迟转固，掩盖亏损

ST嘉澳子公司项目早在2021年底就已完工并验收，但公司直到2024年6月才将其从“在建工程”转为“固定资产”计提折旧。这一“拖延战术”，导致2022年、2023年年报分别虚增净利润1525.82万元和1044.14万元。其中，2023年若扣除虚增利润，账面业绩将由盈转亏，性质极为恶劣。

多措并举，系统性造假

ST达华则呈现“一案多违”的复杂特征。通过提前确认子公司处置收益、在建工程核算错误等手段，累计虚增2023年利润8576.22万元；同时，一份7.95亿元的重大设备买卖合同在连续三年的年报中“隐身”，构成重大遗漏。

“反向造假”，做低利润

这个案例尤为特殊。ST章鼓在未发生真实业务的情况下，刻意确认费用846.27万元，虚减利润总额占比10.37%。此举打破了市场“监管只查虚增、不查虚减”的侥幸心理，传递出对任何形式的虚假记载“零容忍”的清晰信号。

空转贸易，虚增收入

ST海泰因未能识别贸易业务中资金与单据形成的“闭环”交易实质，错误确认了并无商业实质的收入和成本，导致连续两年营业收入数据失真。

2、资金占用与关联交易，隐匿的利益输送

除了粉饰报表，将上市公司资金隐秘地转移至大股东口袋，是另一大顽疾。

超额关联交易

2025年前三季度，神马股份实际发生关联交易19.4亿元，超出股东大会批准额度4.4亿元，却未履行任何额外的审议和披露程序。这本质上是将巨额的潜在利益输送隐藏在“关联交易”的模糊地带。

违规输血与担保

在2020年至2023年间，黑芝麻通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，并提供6553万元的违规担保。这些行为此前已被监管出具警示函，如今升级为立案调查，体现了监管的“零容忍”和“回头看”原则。

上述行为无一例外地违反了《证券法》第七十八条关于“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。同时，相关责任人员也触犯了《刑法》第一百六十一条“违规披露、不披露重要信息罪”的潜在红线。

二、精准穿透，探入“深水区”

在共性病灶之外，近期案例揭示的监管新动向更值得深思。监管的“探头”已深入各个曾经被视为边缘或豁免的领域。

破产重整非“法外之地”

行云科技在2024年破产重整期间，其原实控人等私下签署影响重整进程的重大协议，却未披露。湖南证监局对此开出千万罚单，深交所同步公开谴责。这明确了：破产重整绝非信息披露的豁免地带，追责链条已延伸至控股股东、实控人等“关键少数”。

执法效率革命

ST海泰从立案调查到收到处罚决定书，全程仅用56天，同时交易所纪律处分“无缝衔接”。这种“行政+自律”双重惩戒的同步落地，极大缩短了违规与处罚之间的时间差，威慑力倍增。

“一案多违”综合查处

ST达华的案例表明，虚增利润、重大遗漏等多项违规将被统一调查、一体处罚。过去试图以“局部整改”掩盖“系统问题”的做法已完全失效，违规成本急剧上升。

三、“三不”引领治理新时代

更具深远意义的是，就在4月24日同一天，证监会正式启动了“2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动”。这是自2024年新“国九条”发布以来，连续第三年的专项部署。此次行动首次提出了打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场新生态。这标志着监管逻辑已从单纯的“事后惩戒”，全面转向“惩戒、制度与生态并重”的立体化治理。

“不敢造假”：来自高额罚单与退市威慑

仅此次被罚的ST达华，六名责任人合计被罚1780万元；ST嘉澳、行云科技各被罚1000万元。专项行动更明确强调，将坚决落实造假退市，并向公安机关移送一批案件线索。这意味着，对于重大违法者，失去上市资格乃至刑事责任，不再是纸上谈兵。

“不能造假”：依赖技术赋能与制度“吹哨”

专项行动部署建设财务舞弊非现场监测中心和第三方配合造假监测中心，并深化AI大模型在监管中的应用。监管识别造假正从“人工翻阅”向“智能预警”跨越。同时，“吹哨人”制度将举报奖金上限提至100万元，并鼓励中介机构主动揭弊，以“堵”“疏”并举的方式，从制度上瓦解造假利益同盟。

“不想造假”：指向市场生态与文化重塑

专项行动要求约束控股股东和实控人行为，压实独董与审计委员会职责，推进从日常监管到刑事追责的贯通式一体化执法。目标是将防范造假的关口前移至公司内部的“决策拦截”环节，从根本上培育诚实守信的资本市场文化。

四、上市公司启示录

面对这场势不可挡的监管风暴，上市公司及其“关键少数”必须读懂以下信号：

1、信息披露是生命线

任何粉饰业绩、隐瞒关联交易、违规担保的行为，都将被越来越灵敏的监管系统精准捕获。合规部门必须从“后台”走向“前台”，拥有真正的否决权。

2、“关键少数”责任空前压实

控股股东、实控人、董监高不再是“隐身人”。即使不参与日常经营，只要利用其地位损害上市公司和中小股东利益，就难逃法律责任。

3、特殊状态不等于免责

无论是破产重整，还是并购重组、再融资等敏感期，信息披露的标准不会降低，监管的审视只会更严。

4、主动合规创造价值

在新的生态下，良好的公司治理和透明的信息披露，将成为优质公司的“信用名片”，有助于其获得更低的融资成本和更高的市场估值。相反，存在合规“暗病”的公司，将被市场和监管加速淘汰。

五、结语

一夜七家，五天十一家，这组数字不应只被解读为“监管风暴”，更应被视为资本市场走向成熟的阵痛与洗礼。随着“三不”机制的深入推进，一个“真实、透明、诚信”的资本市场新生态正加速成型。对于所有市场参与者而言，最好的策略，就是回归本源，敬畏法治，让合规成为最坚固的护城河。

编辑 | 夏叶璐

图片 | 来源于网络