海昌智能IPO：辅导期内表决程序有瑕疵，重要产品销量表述矛盾

作者：樊 彬

编辑：柏晓华

2020年5月，鹤壁海昌智能科技股份有限公司（下称“海昌智能”）从天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）剥离，独立发展。两家公司从母子公司摇身一变成同一控制下的兄弟公司。

时移世换，天海电子的股权结构出现大变化，原共同实控人杨勇军等7人持股比例跌落，广州市国资委在2021年6月一跃成为新任实控人；海昌智能则仍由杨勇军等7人控制。作为汽车线束产业链上下游的两家企业，因为产业协同性，双方之间的关联交易不断。由此，同时闯关资本市场的两家企业备受关注，交易公允性备受考验。

报告期内关联股东参与议案表决

海昌智能是天海电子的上游供应商，专注于线束装备的研发、生产和销售。鉴于天海电子的竞争对手也是海昌智能的潜在客户，出于市场拓展和发展战略的考量，海昌智能脱离母公司天海电子。

2022年5月，海昌智能整体变更为股份有限公司，同年6月与国金证券签署辅导协议，筹划创业板上市事宜，后改道北交所。

在接受辅导后，作为拟IPO企业，海昌智能召开股东大会审议相关议案的流程却出现了瑕疵。

2022年8月22日，本年度的第二次临时股东大会召开，审议《关于鹤壁海昌智能科技股份有限公司董监高人员2022年薪酬方案的议案》，其中关联股东杨勇军、汪培志进行回避表决。

从海昌智能彼时的董监高人员任职来看，在任董事会成员包含杨勇军（实控人之一）、张景堂（实控人之一）、武锦涛、胡卫升、刘菁，监事会成员包括刘广亮、汪培志、申振生，高管包括武锦涛、胡德超、易红建、董硕果、朱新燕。

从股本结构来看，海昌智能的控股股东是鹤壁聚仁企业管理有限公司（下称“鹤壁聚仁”），直接持有海昌智能22.30%的股份，并作为鹤壁聚昌企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚昌”）、鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚科”）及鹤壁聚贤企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚贤”）的执行事务合伙人，间接控制海昌智能19.86%的表决权，合计支配公司表决权42.16%。杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘等七人签署一致行动协议，共同控制鹤壁聚仁。

鉴于关联股东回避表决机制，在审议2022年董监高人员薪酬方案的议案时，董事长杨勇军（通过鹤壁聚仁间接持股，且直接持股5.57%）、监事汪培志（直接持股7.50%）作为关联股东回避相关议案的审议，但控股股东鹤壁聚仁及鹤壁聚昌、鹤壁聚科、鹤壁聚贤均未回避。

2023年6月，海昌智能股权变动，鹤壁聚科和鹤壁聚贤退出，由鹤壁聚仁担任执行事务合伙人的鹤壁聚弘企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚弘”）、鹤壁聚礼企业管理中心（有限合伙，下称“鹤壁聚礼”）加入。

2024年1月22日，海昌智能召开2024年第一次临时股东大会，审议当年度董事、监事的薪酬方案。相较于2022年的董监高人员名单，海昌智能仅董事会成员发生变动，实控人之一的张景堂辞去董事职务，新增实控人之一的李德林为董事。在议案表决中，关联股东杨勇军、鹤壁聚仁、鹤壁聚昌、鹤壁聚礼、鹤壁聚弘对2024年董事薪酬方案的议案进行回避表决；关联股东汪培志对2024年监事薪酬方案的议案进行回避表决。

海昌智能作为拟IPO企业，2022年和2024年召开的两次临时股东大会可参照《上市公司股东大会规则》（2022年修订，2022年1月5日起施行）执行，规则第三十一条提及，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

为何2022年8月在审议董监高薪酬方案时，鹤壁聚仁、鹤壁聚昌、鹤壁聚科、鹤壁聚贤没有作为关联股东进行回避表决？此时，海昌智能已经进入辅导期。

根据此次IPO的首轮问询回复，杨勇军从2021年5月25日起直接持有海昌智能的股权（份），并直接参与公司股东（大）会且进行表决，其余6名实控人因未直接持有公司的股份，不直接参与公司股东（大）会并进行表决。张景堂在2023年8月辞任董事前，曾代表控股股东鹤壁聚仁以及鹤壁聚仁作为执行事务合伙人的合伙企业参加公司股东（大）会、董事会。

实控人杨勇军和张景堂作为2022年的在任董事会成员，在审议相关薪酬议案时，鹤壁聚仁、鹤壁聚昌、鹤壁聚科、鹤壁聚贤却未回避表决。这样的情况在2023年重演。

2022年年度股东大会召开时（2023年6月19日），海昌智能审议《关于公司2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》，也仅杨勇军、汪培志进行回避表决。

信息披露工作马马虎虎

然而，研究公开资料发现，海昌智能暴露出的问题不止于上述关联方股东参与议案表决，在信披方面也频频出现疑点。

招股书披露，2022年和2023年海昌智能半自动压接机的销量分别为1,744台、2,136台，2023年比2022年多销392台。首轮问询回复解释，2023年度半自动压接机的销量大幅增加主要是因为当年海昌智能对比亚迪销售半自动压接机增加334台。剔除对客户比亚迪的销量后，2022年和2023年海昌智能半自动压接机的销量分别为1,603台、1,675台。从以上信息可以计算得出，海昌智能2022年和2023年对比亚迪销售半自动压接机的数量分别是141台、461台，然而这两个年度的销量数据却相差320台，与前文所述的“334台”并不吻合。

（截图来自招股书）

（截图来自首轮问询回复）

再追溯此前新三板挂牌时的申报材料，海昌智能的信披矛盾也颇多。

外协厂商淇县硕源机械加工厂（下称“硕源机械”）成立于2016年11月，根据公转书，2022年向海昌智能提供表面处理等服务的金额为8.43万元，此供应商非专门或主要为海昌智能服务。

供应商硕源智能科技（鹤壁）有限公司（下称“硕源科技”）成立于2022年3月，其前身为硕源机械。在新三板问询回复中，海昌智能披露，2022年前十大主要供应商中主要为公司服务的供应商包括硕源科技及硕源机械，双方的交易额达916.00万元，占该供应商当期收入的比例达97.00%。

新三板问询回复在披露鹤壁聚科、鹤壁聚贤的退出时间时，误写成“2024年6月”。

（截图来自新三板问询回复）

2025年4月，海昌智能曾发布公告，在梳理中发现前期会计差错，对2023年末未终止确认的已背书尚未到期“迪链”债权凭证余额列报科目进行重分类调整，仅涉及资产负债表中的“应收账款”与“应收款项融资”科目。

对比新三板挂牌时的申报材料与此次IPO的申报材料，海昌智能在分析与关联方天海电子交易所涉产品的毛利率时，部分数据却出现变动。

新三板问询回复显示，海昌智能分析对天海电子销售产品的毛利率在主要客户中的排名情况时提及，2022年其对前十名客户销售设备及设备备件的收入占该类产品收入的比例达75.41%，对前十名客户销售模具及模具备件的收入占该类产品收入的比例达68.51%；2023年对应比例分别为73.73%、66.49%。

此次IPO的首轮问询回复显示，海昌智能依然针对上述问题进行分析，其中，2022年海昌智能对前十名客户销售设备及其备件的收入金额占该类产品收入的比例调整为75.52%，对前十名客户销售模具及其备件的收入占该类产品收入的比例调整为68.72%。2023年，前十大客户的设备及其备件的收入占比一致，但是模具及其备件的收入占比调整为66.54%。

日前，海昌智能已提交注册，筹划多年的上市蓝图近在咫尺，关系颇深的天海电子也进入注册阶段，而谁会率先拿到批文上市，《民商财经》将继续关注。