香港证监会就保荐人缺失对RaffAello Capital处以400万港元罚款

智通财经APP获悉，9月25日，香港证监会发布，继香港证券及期货事务上诉审裁处早前维持香港证监会对RaffAello Capital Limited（RaffAello）采取的纪律行动后，香港证监会遂对RaffAello作出谴责及罚款400万港元，原因是该公司未有在帕布莉卡控股有限公司（帕布莉卡）上市申请期间履行其作为保荐人的职责。

香港证监会的调查发现，RaffAello没有在呈交该上市申请前，完成对帕布莉卡的所有合理尽职审查。香港证监会亦发现，RaffAello没有抱持专业的怀疑态度，审查帕布莉卡向其所作陈述及申述或所提供其他资料的准确性及完整性。

具体来看，香港证监会认为RaffAello对帕布莉卡零售销售的尽职审查不足。帕布莉卡向零售及批发客户推销并出售手袋及相关饰品。在截至2017年3月31日止连续两个财政年度，零售销售约占帕布莉卡收入的90%，当中逾80%来自其零售店的销售。

RaffAello以抽样形式对在帕布莉卡零售店订立的交易进行穿行测试，发现在2016年2月19日至2016年3月13日期间，有一连串的连续现金交易在不同的零售店内进行，占抽样日期相关门店现金销售总额的90%，而当中有大量手袋均在一至十分钟内售出；包括帕布莉卡批发商及供应商的三名拥有人在内等多名人士，接连以信用卡在不同零售店大量购入手袋及标示有“POS测试”的现金交易发票包括在帕布莉卡提供的销售文件内。

尽管RaffAello曾就上述交易向帕布莉卡、其批发商及供应商作出进一步查询，但香港证监会的调查发现，RaffAello在很大程度上接纳由帕布莉卡及该等交易所涉各方提供的资料，而没有抱持专业的怀疑态度审查帕布莉卡提供的资料及文件，以评估所获提供资料的准确性及完整性及没有注意到从相关零售销售文件可观察到的多个预警迹象，当中显示出帕布莉卡有可能捏造该等交易以夸大其零售销售。

香港证监会还认为RaffAello对帕布莉卡最大批发商（Novi eBusiness Limited（Novi））及第五大供应商（API Trading Company Limited（API））的尽职审查不足。在进行尽职审查过程中，RaffAello即使发现有多个预警迹象显示Novi及API有可能是由帕布莉卡控制（与帕布莉卡声称它们是独立第三方的说法相反），但却没有进行合理的尽职审查，以核实它们的独立性。

显然，RaffAello没有对以下事宜进行充足的调查：Novi及API是由持有帕布莉卡15%股份的股东所控制的公司之前附属公司；Novi及API均在帕布莉卡的创办人、主席兼行政总裁梁士伟先生的要求及促使下，约于同一时间购自其前拥有人；Novi的新拥有人与两家中国内地公司合作销售Novi购入的帕布莉卡产品，而一名身兼其中一家中国内地公司的创办人及另一家公司的监事的人士，同时获梁授权向帕布莉卡货品的多名供应商收取款项；Novi及API的拥有人均涉及接连以信用卡在不同的帕布莉卡零售店大量购入手袋。

RaffAello亦没有进行合理的尽职审查，以厘定API是否一家具有实质商业活动的公司。香港上诉审裁处认为，对于交易团队在发现所得中就API的真正业务模式提出的疑虑，RaffAello未有充分加以积极审视。具体来说，交易团队发现，API从帕布莉卡的既有供应商（龙耀皮具厂）获得产品的供应，然后再将产品转售予帕布莉卡，且供应予帕布莉卡的产品，由截至2016年止年度（当时龙耀皮具厂为直接供应商）的41000港元急增至截至2017年止年度（当时龙耀皮具厂透过API向帕布莉卡供应产品）的318万港元。

鉴于RaffAello所犯缺失的严重性，香港证监会原本建议对RaffAello罚款1300万港元，但考虑到RaffAello的财政困难，故接受将罚款调低至400万港元。香港上诉审裁处同意，若罚款过重，可能会导致RaffAello清盘，继而对其现有客户造成损害。审裁处亦裁定，香港证监会所厘定的该罚款额在本案中最能切合公正原则。

香港上诉审裁处进一步阐述，当保荐人得悉有任何情况可能导致其获提供的资料受到质疑，或显示有潜在问题或风险时，其负有进行额外尽职审查的责任。审裁处表示，若识别到值得关注的问题，保荐人不能仅仅作出调查，草率地记录有关事实（如有作出任何纪录），然后便置之不理。在进行尽职审查的过程中，如保荐人识别出任何关注事项，应就所发现的情况及所解决的事项作出有条理的纪录。若RaffAello对任何预警迹象存有疑虑，且其认为申报会计师可协助解决相关疑虑，RaffAello便有责任就该等迹象作出咨询。

针对该等情况，审裁处表示，若未有就具体关注事项进行咨询，RaffAello的交易团队便没有合理理据综合性地假设申报会计师必定能、独立地发现并审视其所发现的相同问题，并同样得出该等问题无须关注的结论。