关于对呼阀科技控股股份有限公司采取责令改正并对洪文曙、洪依茹、吕季萍、翟振海、海日汗采取出具警示函措施的决定

呼阀科技控股股份有限公司,洪文曙、洪依茹、吕季萍、翟振海、海日汗：

经查，呼阀科技控股股份有限公司（以下简称呼阀控股或公司）存在以下违规行为：

一、未及时审议并披露重大资产重组事项2023年10月25日，呼阀控股与内蒙古中汽新能源汽车有限公司（以下简称中汽新能源）及中汽新能源原控股股东、实际控制人黄柯燚签订《增资协议》，确认公司以截至2023年10月31日对中汽新能源的债权11,334,730元转为对中汽新能源10.18%的股权。同日，黄柯燚与呼阀控股及其董事洪依茹签订《股权转让协议》，将其认缴出资中的45,445,982.30元（占中汽新能源注册资本的40.82%）、54,554,017.70元 （占中汽新能源注册资本的49%）分别转让给呼阀控股行政监管措施和洪依茹，本次股权转让的交易价格为0元。2023年11月9日，上述股权转让完成工商变更。

公司参与上述股权转让交易金额合计56,780,712.30元， 占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的60.05%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第213号）（以下简称《重组办法》）第二条第三款第一项的规定，上述股权转让行为构成重大资产重组事项。公司上述重大资产重组事项未事前进行审议并及时履行信息披露义务。

公司上述行为违反了《重组办法》第五条、第十四条、第十五条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款，第二十一条第一款及第二款第二项，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第一款、第二十六条的规定。

公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理、董事会秘书洪文曙(董事长及总经理任职时间为2015年7月25日至今、董事会秘书任职时间为2023年7月28日至2024年1月30日，2024年11月24日至今代行董事会秘书职责）、时任董事洪依茹（任职时间为2023年7月20日至2025年6月18日）、时任财务负责人吕季萍（任职时间为2023年7月28日至2024年1月30日）对上述违规行为负有主要责任，违反了《重组办法》第六条，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定。

二、未及时审议并披露关联交易事项

2024年11月8日，公司擅自与中汽新能源股东、执行董事、经理洪依茹（呼阀控股时任董事，与呼阀控股董事长兼总经理洪文曙系父女关系）签订《股权转让协议》，将对中汽新能源的出资55,660,712元(占中汽新能源注册资本49.99%)一次性转让给洪依茹，并于2024年11月18日完成工商变更登记。公司上述关联交易事项未事前进行审议并及时履行信息披露义务，直至2025年1月14日、2025年2月7日，公司分别召开董事会、股东大会对上述关联交易予以补充确认并披露。

公司上述行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款、第二十一条第一款及第二款第三项，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十三条第一款、第二十一条第一款的规定。

公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理洪文曙、时任董事洪依茹、时任财务负责人翟振海（任职时间为2024年2月1日至今）、时任董事会秘书海日汗（任职时间为2024年2月1日至2024年11月24日）对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条、第三十八条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定。

三、未及时审议并披露设立子公司事项

2025年6月4日，公司认缴出资10000万元设立内蒙古恩维数字科技有限公司。公司上述设立子公司事项未事前进行审议并及时履行信息披露义务，直至2025年6月11日、2025年6月27日，公司分别召开董事会、股东大会补充披露上述事项。

公司上述行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2021〕1007号）第三十五条第一款第二项、第三十七条的规定，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第三条第一款、第二十一条第一款及第二款第二项，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第一款的规定。

公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理洪文曙、时任财务负责人翟振海对公司上述违规行为负有主要责任。违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第五条、第三十一条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第227号）第二十一条第二款的规定。

四、未及时披露关联方资金占用事项

公司关联方中汽新能源2024年度累计占用公司资金369.00万元,期末资金占用余额117.82万元。截至2025年7月18日，仍有117.82万元未归还。公司未及时履行信息披露义务，也未在2024年年报中披露。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第十四条第一款、第二十一条第一款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款、第二十一条第一款及第二款第三项，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第三条第一款、第十三条第七项的规定。

公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理洪文曙、时任董事洪依茹、时任财务负责人翟振海、时任董事会秘书海日汗对公司上述违规行为负有主要责任。违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定。

五、未及时披露公司及实际控制人被纳入失信惩戒对象事项

2024年2月4日,公司被被呼和浩特市玉泉区人民法院列入失信被执行人。公司及实际控制人、董事长兼总经理洪文曙被呼和浩特市玉泉区人民法院采取限制高消费措施。公司不迟于2024年2月4日知悉上述情况，但未及时履行信息披露义务，直至2024年3月15日才予以补充披露。

2024年8月28日，公司被呼和浩特市玉泉区人民法院列入失信被执行人。2024年8月22日，公司及实际控制人、董事长兼总经理洪文曙被呼和浩特市玉泉区人民法院采取限制高消费措施。公司不迟于2024年8月28日知悉上述情况，但未及时履行信息披露义务，直至2024年10月23日才予以补充披露。

2024年11月20日,公司被呼和浩特市玉泉区人民法院列入失信被执行人。2024年11月19日,公司及实际控制人、董事长兼总经理洪文曙被呼和浩特市玉泉区人民法院采取限制高消费措施。公司不迟于2024年11月20日知悉上述情况，但未及时履行信息披露义务，直至2025年1月14日、6月3日才予以补充披露。

2024年12月9日，公司被呼和浩特市回民区人民法院列入失信被执行人。2024年12月6日，公司及实际控制人、董事长兼总经理洪文曙被呼和浩特市回民区人民法院采取限制高消费措施。公司不迟于2024年12月9日知悉上述情况，但未及时履行信息披露义务，直至2025年1月14日、6月3日才予以补充披露。2024年12月9日、2024年12月6日，上述公司被列入失信被执行人名单、公司和洪文曙被限制高消费在2024年年报中也未披露。

公司上述行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2021〕1007号）第五十六条第一款第十四项的规定，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第三条第一款、第二十一条第一款及第二款第十九项，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第十三条第七项，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第一款的规定。

公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理洪文曙、时任财务负责人翟振海、时任董事会秘书海日汗对上述违规行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第五条、第三十一条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第二十一条第二款的规定。

按照《证券法》第一百七十条第二款，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第213号）第三十二第二款，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号）第四十五条第一项、第四项，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第四十五条第一项、第四项，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第227号）第七十二条的规定，我局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，对洪文曙、洪依茹、吕季萍、翟振海、海日汗采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应吸取教训，高度重视上述问题，进一步加强内控管理，确保股东大会、董事会和监事会合法有效运作，切实提高信息披露意识和规范运作水平。你公司及相关责任人应在收到本决定书之日起15日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

内蒙古证监局

2025年9月4日