盛富莱IPO背后的借款、代持疑云

从新三板挂牌到北交所IPO冲刺，反光材料企业江西盛富莱光学科技股份有限公司(以下简称“盛富莱”)一路伴随的股权代持和信披问题引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，盛富莱的招股书及问询回复暴露出实控人借款收购股权、重要股东代持隐瞒8年的往事。“复星系”退出时，身为盛富莱实控人之一的陈正远先向周伟(2015年至2020年担任盛富莱董事)借钱收购股份，而后又以股权转让的形式归还部分借款。

此外，周伟受让股权时，背后另有7名实际出资人。而在挂牌新三板前后的多年时间中，身为当事人的公司实控人陈正远和董事、重要股东周伟并未提到上述代持情形。基于此，实控人资金链情况、公司治理透明度、招股书信披真实性及完整性等情况引人注意。

实控人两次股权收购资金均系大额借款

盛富莱实控人陈正远在2015年数次收购公司股权，资金均来源于借款。

反光材料生产企业盛富莱，前身为江西盛富莱定向反光材料有限公司(以下简称“盛富莱有限”)，于2004年6月成立。成立后不久，上海复星化工医药投资有限公司(2011年更名为“上海复星化工医药创业投资有限公司”，已于2023年11月注销，以下简称“复星创投”)受让实控人陈正远持有的盛富莱有限5%股权，转让价格为1元/出资额。此后，复星创投通过数次股权转让，出资比例在2011年达到39.54%(对应出资额711.73万元)。

2014年起，复星创投陆续退出盛富莱有限。2014年5月，复星创投将其所持有的盛富莱有限100万元出资额转让给胡仲(复星创投引荐给盛富莱有限的职业经理人)，约定转让价格为2元/出资额，胡仲受让价款出资来源为其自有资金。

2015年4月，胡仲拟离职退出盛富莱有限，与陈正远签订《股权转让协议》，约定胡仲将其所持有的盛富莱有限100万元出资额转让给陈正远，转让价格为2.9083元/出资额。

2015年8月，复星创投因内部业务调整拟退出对盛富莱有限的投资，将其持有的盛富莱有限18.82%股权(对应出资额611.73万元)以2000万元的价格转让给陈正远，协商确定转让价格为3.27元/出资额。陈正远此次股权受让价款出资来源为向周伟借款。

同在8月，陈正远与周伟签订协议，约定将刚刚收购的部分股权(占注册资本的11%)按原价转让给周伟。这一操作实质上是以股权转让的形式归还了周伟的部分借款。

值得一提的是，陈正远三个月前的一次股权收购，资金来源也是借款。2015年5月，陈正远向姚志敏(招股书披露为盛富莱自然人股东、工会主席)借款193万元，用于收购离职员工曹曦持有的盛富莱有限80万元出资额(转让价格为2.4125元/出资额)。这笔借款未约定利息，截至2022年公开转让说明书签署之日，前述借款已归还。

隐瞒代持近8年后遭监管警示

曾借钱给陈正远和受让陈正远所持公司股权的周伟背后还曾隐藏着7名委托人。

盛富莱2024年11月披露的第一轮问询回复内容显示，2015年10月，周伟受让陈正远持有盛富莱有限11%的股权时存在委托投资的情形。

实际上，周伟只是表面上的持有人，实际出资方为罗跃平、蒋永建、张仁岳、罗弘、管文琴、沈建中、陈建志等7人。这7人以自有或自筹资金合计1500万元委托周伟进行投资。

周伟将收到的上述委托投资款项中60%(即900万元)用于投资盛富莱，其中罗跃平、蒋永建、张仁岳、罗弘、管文琴、沈建中和陈建志分别投资240万元、60万元、150万元、30万元、60万元、60万元和300万元。

这一代持情况被隐瞒了近8年之久，未在盛富莱新三板挂牌的公开转让说明书(以下简称“公转书”)中披露。2022年8月，盛富莱在全国中小企业股份转让系统挂牌，而公司股权不明晰且未在申报挂牌文件、定期报告等文件中真实、准确、完整地披露股东信息。直到2023年12月，盛富莱才清理完毕上述代持事项。2023年11月至12月，周伟与7名实际出资人签署《协议书》，确认解除相关委托投资关系，周伟向上述人员返还投资款，并支付相应的投资回报。

由于信息披露违规，盛富莱和周伟在2024年遭到江西证监局监管，江西证监局对盛富莱、周伟采取出具警示函的措施。

江西证监局认为盛富莱上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定。周伟作为持股5%以上股东，未如实向公司及公司聘请的中介机构告知股权代持事项并配合履行信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》的有关规定。

全国股转公司也对盛富莱及周伟采取了出具警示函的自律监管措施，并将相关惩戒记入证券期货市场诚信档案。

值得一提的是，盛富莱2011年增资时存在借款情形也未在公转书(2022年5月)中披露。在2022年7月被追问“补充披露历史沿革中历次增资、转让对应的价格及合理性，出资来源及是否存在股权代持”后，盛富莱才透露2011年增资时，陆育明出资来源为自有资金及向同事姚志敏借款，后通过股权转让，由实控人之一陈鸥波受让该部分借款债务;2012年股权转让时，陈鸥波股权受让价款出资来源为自有资金及借款，受让陆育明股权同时受让陆育明增资时向姚志敏借款所负的债务，约定年息9.6%，已于2021年2月清偿完毕。

至此，诸多情形令人疑惑。

实控人为什么多次向姚志敏借款?为什么有的有约定利息、有的没有?借款的真实性如何?

周伟受让股份时的资金来源是什么?为什么不直接受让复星创投股份?陈正远为什么通过股权转让归还借款?

周伟及实控人陈正远将相关代持隐瞒了近8年，为什么公转书对相关代持只字未提?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函盛富莱，公司通过电邮回复表示：“关于来邮中提及的采访问题，我司已在招股说明书以及问询函回复中详细披露，请查阅我司公开披露的招股说明书以及相关公告。公司已依照相关法律法规的规定披露相关信息。如有采访问题超出招股说明书中的内容，我司在应遵守信息披露制度的要求下，暂不方便回复，敬请理解。”

结合复星创投退出时，陈正远借钱受让其股权，同月又以股权转让的形式归还给周伟，陈正远股权转让时是否已知晓7名实际出资人委托周伟持股的情况?是否彻底厘清股权代持等历史问题?这些情形也是值得关注的。
记者 何玉晓