部分对赌协议终止时间曾披露不实 衡美健康IPO部分股权激励定价“谜团”

今年7月，在新三板挂牌的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下简称“衡美健康”)披露IPO招股书，拟于北交所上市。《大众证券报》曾报道公司报告期外业绩出现明显下滑，拟募资扩产项目的部分产品产能并不饱和，以及报告期内数名高管离职等情形。

此外，记者还注意到，衡美健康在IPO招股书披露前的今年6月19日，收到了浙江证监局出具的警示函。该函指出，公司挂牌新三板的公开转让说明书存在信息披露不实——其中披露的与部分投资人股东签署、终止回购义务的“对赌协议”的“补充协议”，实际签署时间与所披露的“2022年9月30日”不符。公司及其时任董事长冯魏、总经理郑雅丹、董事会秘书王凯峰均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

部分对赌协议终止时间曾披露不实

2024年10月，衡美健康在披露的公开转让说明书中曾明确表示：“2022年9月30日，公司、冯魏、郑雅丹、杨鹏等主体与达晨创鸿、财智创赢、衡德美康、GL
YARD及健欣合盈分别签署了补充协议，约定由公司承担回购义务的回购条款自该等协议生效之日起自动终止，并应当视为自始无效，且不附任何恢复条件。”

这一时间点对证明公司与上述部分投资人股东的相关对赌条款已彻底、不可逆地清理至关重要，因为清理对赌条款是IPO审核的一条红线。

然而，今年6月19日浙江证监局的警示函却否定了该表述，警示函称：“公司公开转让说明书中披露，2022年9月30日，部分投资人股东与公司及股东签署补充协议，约定由公司承担回购义务的回购条款终止并自始无效，且不附任何恢复条件。上述补充协议实际签署时间与公开转让说明书披露时间不符。”

以上，指出部分投资人股东实际签署“补充协议”的时间并非所披露的“2022年9月30日”。

这并非衡美健康唯一一次披露该时间节点。

2024年11月，监管机构发出的审核问询函中要求公司说明“已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响;公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款”。

衡美健康在2024年12月的相关回复函以及2025年2月版公开转让说明书中，均出现了与部分投资者股东签署相关补充协议时间为“2022年9月30日”的表述。

收到警示函后，衡美健康在2025年7月披露的IPO招股书中，删除了原部分投资者签署补充协议日期为“2022年9月30日”的表述，但未具体披露实际的签署时间。

以上种种，令人疑惑：

衡美健康此前在对审核问询函的回复以及两版公开转让说明书中，披露的部分投资人股东与公司及股东签署补充协议的时间为什么与实际情况不符?公司为什么披露不实的签署时间?

相关补充协议的实际签署时间究竟是何时?

公司多次披露不真实的签约日期，是工作疏漏还是其他原因?

公司在最新招股书中删除“2022年9月30日”的表述同时，未披露实际签署时间的原因是什么?

一员工股权激励“定价之谜”

除部分对赌协议真实清理时间外，衡美健康围绕兰考朝畅(全名为兰考朝畅企业管理合伙企业(有限合伙)，曾用名包括湖州诸宇企业管理合伙企业(有限合伙)、上海朝畅企业管理合伙企业(有限合伙)，已于2023年9月注销)的相关股权激励操作与信息披露也引人关注。

衡美健康招股书披露，2021年1月兰考朝畅成立，公司通过该平台向徐婧、胡根云实施股权激励。具体方式为：兰考朝畅自冯魏处受让衡美有限242.49万元出资额，徐婧、胡根云通过参与兰考朝畅设立获得股权激励份额。

其中，徐婧系公司外部顾问，在战略、业务、资本运作及规范治理等方面提供顾问服务，获得69.28万元出资额，占比28.57%;胡根云为公司员工，获得6.93万元出资额，占比2.86%。

然而，在2024年12月公司披露的对公转书审核问询函回复(以下简称“问询函回复”)中第114页，公司披露兰考朝畅系为激励徐婧(外部顾问)与胡根云(公司员工)设立的员工平台。该部分内容显示，设立时兰考朝畅的持股份额、出资金额及出资缴纳情况为：安吉俊泽(衡美健康实控人冯魏设立的个人独资企业)受让持股份额为166.28万元，出资金额为166.28万元;徐婧持股份额为69.28万元，出资金额为69.28万元;胡根云持股份额为6.93万元，出资金额为6.93万元。

但在该回复函中，关于持股比例的表述却出现矛盾之处：徐婧持股比例为69.28%，安吉俊泽则为28.57%。持股份额更高的安吉俊泽，持股比例反而远低于徐婧，该数据也与招股书披露内容存在矛盾。

此外，关于胡根云在兰考朝畅设立时的受让价格，问询函回复中第101页披露为1元/出资额，而第119页却披露为6.5元/注册资本;徐婧的受让价格在第101页披露为1元/出资额，第119页披露为1元/注册资本。胡根云的受让价不仅前后信披不一致，在第119页披露中还与徐婧存在5.5倍价差，而第101页中胡根云与徐婧的受让价则相同。

值得关注的是，2023年1月，胡根云在兰考朝畅的激励份额平移至上海舟展，转让价格变为8.97元/注册资本，而同期徐婧所受让份额仍为1元/注册资本。

由此，疑惑又生。

胡根云在兰考朝畅设立时股权激励的初始定价究竟是1元/出资额，还是6.5元/注册资本?公司同份问询回复函为什么前后披露不一致?激励份额平移至上海舟展时，转让价格定为8.97元/注册资本的原因是什么?

问询函回复的第101页披露徐婧和胡根云受让价格相同，第119页却出现数倍价差，是什么原因?问询函回复的第114页显示，2021年兰考朝畅设立时，安吉俊泽持股份额166.28万元出资额，持股比例28.57%;徐婧持股份额69.28万元出资额，持股比例68.57%。为什么徐婧持股份额较少但持股比例更高?

就上述情形和疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函衡美健康，截至发稿未获回复。公司外部顾问徐婧的股权激励等相关值得注意的情形，本报将继续关注。记者
王君

回复函114页披露兰考朝畅出资及持股份额等情况截图

回复函101页披露兰考朝畅股权激励价格

第119页披露兰考朝畅股权激励价格