关于对上海凌云实业发展股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所

　　 纪律处分决定书

　　　　　　 〔2025〕150 号

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关于对上海凌云实业发展股份有限公司及

　　有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

上海凌云实业发展股份有限公司，A 股证券简称：*ST 凌云

B，A 股证券代码：900957；

于爱新，上海凌云实业发展股份有限公司时任董事长；

连爱勤，上海凌云实业发展股份有限公司时任总裁兼财务负

责人；

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陈新华，上海凌云实业发展股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2025 年 1 月 24 日，公司披露《2024 年年度业绩预

告》称，预计 2024 年年度归属于上市公司股东的净利润为 1200

万元到 1600 万元，同比减少 2828 万元到 2428 万元，减少 70%

到 60%，扣除非经营性损益后的净利润为 845 万元到 1245 万元，

同比减少 3160 万元到 2760 万元，减少 79%到 69%。

2025 年 4 月 22 日，公司披露《2024 年度业绩预告更正公告

暨可能被实施退市风险警示的公告》称，经审计机构审计后测算，

2024 年，公司实现的利润总额为-301 万元，归属于上市公司股

东的净利润为-402 万元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损

益后的净利润为-788 万元。同时，2024 年，公司实现营业收入

8815 万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质

的收入后的营业收入为 8815 万元，低于 3 亿元。2025 年 4 月 24

日，公司披露《2024 年年度报告》显示，相关业绩与更正公告

一致。同时公司披露，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024

年 4 月修订）》

　　　　（以下简称《股票上市规则》）第 9.3.2 条规定，公

司股票将被实施退市风险警示。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司业绩预告相关信息披露不准确且更正不及时，严重影响

了投资者对公司股票是否被实施退市风险警示的重要判断，情节

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严重。公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.5

条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长于爱新作为公司主要负责人、

信息披露第一责任人，时任总裁兼财务负责人连爱勤作为公司经

营管理负责人、财务事项负责人，时任董事会秘书陈新华作为公

司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为

负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第

4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）有关责任主体异议理由

公司及有关责任人提出异议理由主要如下：一是公司业绩预

告程序合规，在业绩预告披露前已就业绩预测与年审会计师沟通

并得到其认可，公司据此披露了业绩预告。二是业绩预告违规系

会计师事务所临时调整审计事项，公司及有关责任人无主观恶意。

会计师事务所对联营企业的其他应收账款计提大额减值，公司经

与会计师事务所就审计调整事项存在分歧但最终不得已接受，导

致公司年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润由正转负。

（三）纪律处分决定

对于有关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下

简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，特别是在公

司营业收入低于 3 亿元的情形下，归属于上市公司股东的净利润

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盈亏性质变化直接关系到投资者对公司股票是否被实施退市风

险警示的重要判断。但公司业绩预告相关信息披露不准确且更正

不及时，违规事实清楚，情节严重。

　　 第二，公司会计责任与会计师事务所审计责任相互独立、不

能混同，准确披露业绩预告是公司自身法定信息披露义务，其未

能独立、审慎关注自身财务审计事项可能引发业绩变化相关风险，

未在业绩预告中予以充分、明确提示。公司及相关责任人所称与

年审会计师沟通、年审会计师变更意见等不能成为减免违规责任

的合理理由。

　　 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处

法》

分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

　　 对上海凌云实业发展股份有限公司及时任董事长于爱新、时

任总裁兼财务负责人连爱勤、时任董事会秘书陈新华予以公开谴

责。

　　 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当

事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日

内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

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取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　　　　　　　 上海证券交易所

　　　　　　　　 2025 年 7 月 21 日

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