《上市公司募集资金监管规则》施行：资金用途收紧，资本市场回归本源

文 | 小朴

在资本市场不断发展的进程中，上市公司募集资金的规模日益庞大。这些资金犹如企业发展的“血液”，如何合理、规范且高效地使用，直接关系到企业的健康发展以及投资者的切身利益。然而，在过往的实践中，部分上市公司在募集资金的使用上出现了一些不规范的现象。例如，一些公司随意变更募集资金用途，原本计划用于某项目的资金，中途被挪作他用；还有部分公司募集资金使用效率低下，项目进展缓慢，甚至停滞，导致资金长期闲置，造成资源浪费。这些行为严重损害了投资者的知情权和决策权，也影响了资本市场的健康有序发展。

为了进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，中国证监会组织开展了募集资金监管规则修订工作。此次修订旨在着力加强上市公司募集资金的安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率，从根本上保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。通过提升规则层级，将募集资金持续监管规则由监管指引层级提升至基础规则层级，中国证监会意在引导市场各方更加重视规范使用募集资金，营造更加规范、透明的资本市场环境。

2025年5月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布重磅消息，《上市公司募集资金监管规则》（以下简称 “监管规则”）正式公布，并将于 2025年6月15日起正式施行。这一规则的出台，犹如一颗投入资本市场的石子，激起层层涟漪，对上市公司募集资金的管理和使用产生深远影响，标志着对上市公司募资行为更严格、更细化的监管新阶段开启。此次规则升级直指顽疾——超募资金流向不明、主业偏离、中介责任悬空等核心问题，以三记重拳重塑市场秩序。

一

严控资金流向：堵住“补流还贷”后门

在过往资本市场中，部分上市公司在获得超募资金后，常将其用于永久补充流动资金或偿还银行借款。表面上看，这缓解了企业资金压力，降低了财务成本。但从长远战略视角出发，企业可能因缺乏对核心业务的深耕和长远布局，逐渐在激烈的市场竞争中失去优势，错失发展机遇。许多上市公司将超募资金视为解决短期财务压力的“提款机”，用于补充流动资金、偿还贷款甚至购买理财产品。这一灰色地带带来了巨大隐患：

资金使用低效化：大量资本闲置或进入非生产性领域；

财务粉饰嫌疑：偿还债务可能掩盖真实负债结构；

投资者权益受损：承诺项目未能实施，资金未获高效利用。

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》明确规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，合理确定募集资金中用于补充流动资金、偿还债务的规模。不得将超募资金用于归还银行借款或补充流动资金。

二一

坚守立业之基：强制回归“专注主业”

企业因过度追求热点而盲目投资非主业项目导致亏损的现象屡见不鲜。这不仅损害上市公司盈利能力，更扭曲资源配置。

新规针对性指引：《上市公司募集资金监管规则》第3条强调：募集资金投向原则上应当用于主营业务。金融类企业募集资金可投资于类金融业务；非金融企业募集资金原则上不得用于类金融业务。

规则强调募集资金使用应专款专用，用于主营业务。这一要求旨在引导上市公司将募集资金聚焦于自身的核心业务，通过加大对主营业务的投入，提升企业的核心竞争力。由于在市场竞争日益激烈的今天，上市公司只有专注主业，不断提升产品质量和服务水平，才能在行业中立足并取得长远发展。曾经的医药白马股KM药业将部分募集资金通过多层通道转至关联方账户，用于非主业项目或资金占用。

根据2019年8月16日发布《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2019〕119号）、2020年5月14日作出正式《行政处罚决定书》（〔2020〕24号）及《市场禁入决定书》（〔2020〕6号）2016年至2018年期间，KM药业累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。同期，KM药业还累计虚增货币资金886.8亿元。该案揭示，资金若偏离主业不仅不能提升公司竞争力，反而加速溃败。

在实际操作中，一些上市公司随意改变募集资金用途，给投资者带来了极大的风险。《监管规则》明确了募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，并强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。同时，对于募投项目需要延期实施的，也要求严格履行审议程序和披露义务。 例如某上市公司原计划将募集资金用于建设一条新的生产线，但在项目实施过程中，公司管理层未经法定程序，擅自决定将部分资金用于投资一家关联企业的房地产项目。这一行为被监管部门发现后，公司受到了严厉的处罚，股价也大幅下跌，投资者遭受了重大损失。《监管规则》实施后，类似行为将受到更严格的监管和惩处，有效保障了投资者的利益。

三

中介责任压实：从“看门人”到“责任人”

中介机构在上市公司募集资金过程中扮演着重要角色。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。并且，保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。新规强化券商、律所等中介结构责任，要求他们深度参与募资全程，穿透核查资金使用情况。

新规强调实质责任：要求保荐机构或独立财务顾问对上市公司使用超募资金实施有效专项核查，并可能承担连带责任。2023年HX股份虚增募投项目投资额，将2.8亿元超募资金转移至体外循环，用于虚构收入。PN证券在持续督导期间未核查资金划转凭证，未识别资金闭环回流证据，对年报中资金使用披露出具错误核查结论，最终按投资者损失20%连带赔偿（约3.6亿元）。

现实影响：

上市公司面临三重转变

1.融资策略深度调整：

企业需要重新测算资金需求，避免盲目追求“大额超募”光环。Wind数据显示，目前涉及超募的上市公司中约55%存在挪用超募资金补流还贷行为。（数据来源于WIND内部系统）新规正式实施后，预计这一比例将迅速压缩至5%以下。

2.募投项目合规升级：

从项目设计到后期跟踪，公司需建立更严格的内控系统。除内部审计委员会外，董事会、独立董事须加强对募集资金使用情况的持续审查，每季度披露资金流向至交易所系统，接受社会公开监督。

3.中介服务生态重构：

券商、律所等服务商需升级风控体系，采取多重保障：包括利用大数据穿透监控客户资金池、设置专职资金管理专员、在审计时执行额外验证程序（如银行流水独立函证），并对其报告签字人员实行终生责任追究。

制度深意：

价值投资回归的信号

新规在政策层面构建了从“资金入口”（融资）到“效果出口”（主业回报）的闭环，重塑了资本市场的健康生态。对投资者而言，此举意味着：一是资金流向更透明，告别隐蔽挪用的灰色时代；二是公司战略更聚焦，专注主业的企业更易识别；三是中介服务更可靠，专业把关有效规避投资陷阱。

短期看，部分企业或面临资金链压力；长远看，市场将淘汰依赖财务套利的企业，促进资金真正流向具备核心竞争力与持续创新能力的公司。

综上所述，资本市场不是资本游戏，而是资源优化配置的空间。守住资金之渠，才能涌流创新之水；夯实主业根基，才能撑起增长之厦；扛起中介责任，才能永续交易之信。此次监管升级不仅是规则的迭代，更是对价值投资本源的一次有力回归。那些真正将资本用于技术突破、模式创新和效率提升的企业，终将成为资本长期追逐的价值焦点。

文 | 小朴

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编辑 | 麻艺璇

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