“苦等”21个月终撤稿，收入区域集中开拓市场可行性受关注，委托经营合理性遭“两连问”，同业竞争或疑云难消

自2023年6月29日拟在沪主板上市的申请获受理以来，厦门市政环能股份有限公司（以下简称“厦门环能”）历经两轮问询，上市进程因其“撤材料”在2025年3月末宣告结束。

值得注意的是，2025年5月15日，证监会发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》，》进一步严格募集资金监管。同日，沪深交易所积极落实证监会上位规定，分别修订发布沪市主板、科创板上市自律监管指引，包括《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等。此番上市，厦门环能也被问及产能消化的可行性、募投项目效益测算的合理性等问题。

除此之外，2025年4月12日，新“国九条”出台满一年。过去一年，资本市场加大监管力度，提高信息披露质量，并压实金融机构的责任，从源头上规范市场参与主体的行为。在此背景下，收入区域集中于厦门市的厦门环能，其不仅业绩稳定性及开拓市场可行性遭“拷问”、委托经营合理性遭“两连问”，其同业竞争或疑云难消。

一、收入区域集中超八成来自厦门，业绩稳定性及开拓市场可行性遭“拷问”

以打造“国内一流的城市环境综合运营服务商”的战略定位为引领，厦门环能成立于2007年4月23日，自设立以来聚焦于固废综合处置业务，主营业务包括生活垃圾焚烧发电、工业危废处置、医疗废物处置、厨余垃圾处置、渗滤液处理、生态填埋、海上环卫、垃圾压缩中转等。

2020-2023年，厦门环能的主营业务收入主要来源于福建厦门，占比超过80%。

此番上市，上交所在两次问询中，均关注厦门环能销售区域集中的情形。

在首轮问询中，厦门环能被要求说明（1）主营收入主要集中在厦门市的原因及合理性，业务发展是否具有可持续性；（2）结合厦门环能所处行业特点、行业政策及变化趋势、不同区域竞争格局及准入门槛要求，厦门环能技术储备及未来发展规划等，分析说明厦门环能是否具有向福建省以外的区域开拓市场的能力及可行性，具体开拓计划及进展。

（3）厦门环能投资市政小贷的背景、与主营业务的关联，是否符合首发相关监管要求；（4）请厦门环能细化分析符合主板定位情形并完善《关于符合板块定位要求的专项说明》，结合报告期内与细分市场主要竞争对手的收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率等方面的对比情况，进一步说明厦门环能是否规模较大、具有行业代表性。

在二轮问询中，上交所进一步关注厦门环能业务拓展的情形。

其中问询的问题包括：（1）厦门环能对各项环境综合处理业务采用受托经营模式，而非直接持有相关资产并运营的主要原因及合理性；各项环境综合处理业务具体价格的确定方式、主要影响因素及其定价合理性，价格是否存在大幅变动风险。

（2）结合垃圾焚烧发电行业发展趋势、市场饱和度、拟展业区域已有垃圾焚烧发电设施情况、主要竞争对手情况、自身竞争优势以及在厦门以外区域可复制性、可拓展性等，进一步分析厦门环能向厦门市以外区域拓展业务的可行性，并结合相关业务落地进度测算短期、中期厦门环能区域性收入预计占比情况，请说明测算方法、依据。

不难看出，报告期内，厦门环能的销售区域集中，超八成收入来自福建厦门。对此，在首轮问询中，上交所关注其销售区域集中的问题，要求厦门环能说明，主营收入主要集中在厦门市的原因及合理性，以及业务发展是否具有可持续性的情形。而到了二轮问询，厦门环能的业务拓展受关注，被要求进一步分析厦门环能向厦门市以外区域拓展业务的可行性。

据现行有效的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》第二十七条，保荐人应获取或编制发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品（服务）的销售区域及其合理性，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。结合发行人的商业模式和产品（服务）优势、目前市场占有率和竞争情况、整体行业的发展情况等因素，关注发行人业务成长性及核心技术运用情况。关注发行人主营业务的变化情况，分析和判断其对发行人持续经营和盈利能力的影响。

据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》第四十条，上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

可见，在首发上市过程中，拟在主板上市的企业，其经营业绩稳定性、盈利可持续性，以及业务拓展的可行性均系监管关注的重点之一。

二、委托经营合理性遭“两连问”，同业竞争或疑云难消

此番上市，围绕厦门环能委托经营的“疑云”，历经两轮问询。

具体来看，在首轮问询中，上交所要求厦门环能说明：（1）厦门市环境卫生中心委托厦门环能运营厨余垃圾处置、渗滤液处理、生态填埋、海上环卫、垃圾压缩中转等业务的原因、背景，该模式是否符合行业惯例，是否履行政府部门审批、竞争性采购等必要程序，是否符合《预算法》《政府采购法》等政府采购管理相关规定。

（2）《委托运营管理协议》期限较短的原因、合理性，是否存在无法续约风险，并量化分析对厦门环能业绩的影响。

（3）厦门市生活垃圾分类处理厂与厦门生物质资源再生项目一期、二期工程所处理的厨余垃圾是否均为同一辖区内厨余垃圾，二者是否存在竞争或承接关系，分类处理厂是否存在关停安排，相关事项对厦门环能业绩的影响。

二轮问询回复显示，根据相关文件安排，厦门环能自2016年7月起受厦门市环境卫生中心委托运营渗滤液处理、生态填埋、海上环卫、垃圾压缩中转等业务；2021年9月完成厦门分类处理厂资产回购，自2021年10月起受厦门市环境卫生中心委托运营厨余垃圾处置业务。

对此，上交所要求厦门环能说明，其对各项环境综合处理业务采用受托经营模式，而非直接持有相关资产并运营的主要原因及合理性；各项环境综合处理业务具体价格的确定方式、主要影响因素及其定价合理性，价格是否存在大幅变动风险。

可见，此番上市，上交所要求厦门环能说明委托经营的主要原因及合理性，是否符合行业惯例，是否履行政府部门审批、竞争性采购等必要程序；且委托运营管理协议期限较短的原因、合理性，是否存在无法续约风险。

在此背景下，保荐人应核查拟上市企业的客户，也需要考虑合作关系的稳定性。

据现行有效的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》第二十七条，保荐人应通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况，分析价格变动的合理性。

值得注意的是，此次申报上市，厦门环能被问及同业竞争的问题。

具体来看，据首轮问询，上交所要求厦门环能说明：（1）夏鹭鸿股权无偿划入及划出的具体流程以及履行的决策审批程序，是否符合国有产权无偿划转相关法律法规。

（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》相关要求，充分论证临夏鹭鸿是否与厦门环能构成同业竞争。

（3）结合临夏项目开始建设时间、（预计）完工时间、总投金额、已投金额、设计垃圾处理规模、目前垃圾处理规模等，说明临夏项目未来收入、毛利是否可能进一步增长，并构成重大不利影响的同业竞争。

（4）临夏项目占用的基本农田异地补划程序进展、预计完成时间，占用永久基本农田事项是否属于报告期内重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险。

此方面，据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）第七十三条，发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括业务独立等，此方面，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

据现行有效的《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。其中包括资产完整，即业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

也就是说，申报企业的独立持续经营能力，应当符合上交所发行上市的条件。即申报企业除了业务、资产、人员、财务、机构独立外，应当不存在对拟上市企业构成重大不利影响的同业竞争。