2025年《上市公司重大资产重组管理办法》最新解读——效率革新与风险防控并重

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作者 | 小朴

2025年5月16日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“新《重组办法》”），同日沪深交易所同步修订发布《上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》。本次修订以“效率提升、资源优化、风险可控”为核心目标，在延续2024年9月《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“《并购六条》”）改革方向的基础上，进一步构建“包容创新与严格监管并行”的制度框架。

近年来，中国资本市场并购重组规模持续增长。2024年全年，A股市场重大资产重组交易金额达1774亿元，同比上升75%。然而，传统审核流程冗长、监管标准僵化等问题制约了市场活力。例如，2014-2015年并购热潮期间，部分企业通过高溢价收购虚增业绩，导致后续商誉减值风险集中爆发（如FDKJ、QXTT等案例）。为应对这些挑战，新《重组办法》通过制度创新释放市场活力，同时强化风险防控机制。

一

核心修订内容解析

效率革新：构建快速审核通道

1.简易审核程序的精准放权

新《重组办法》新设5个工作日的“快速注册机制”，明确两类交易适用简易审核程序：一是上市公司之间换股吸收合并；二是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。此类交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出注册决定，将审核资源聚焦于复杂交易。例如，华电国际资产重组并入装机规模约1606万千瓦常规能源资产，从受理到交易所通过仅用时3个月，成为《并购六条》以来首个无现场问询问题的案例。

2.分期支付机制与储架发行创新

建立“一次注册、分期发行”制度，允许重组股份对价在48个月内分期支付，注册决定有效期从12个月延长至48个月。分期发行股份的锁定期自首期发行结束之日起算，后续发行无需重复履行审核程序。例如，ST金科通过分期支付缓解流动性压力，动态绑定业绩承诺，降低估值波动风险。这一设计直接缓解企业短期资金压力，为科技型企业并购提供灵活空间。

二

监管包容：

优化产业整合环境

1.财务与同业关联交易监管的包容性调整

将监管要求从“正向改善”调整为“负面禁止单”，即上市公司需说明交易“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

2.鼓励私募基金参与并购重组

对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”：投资满48个月的，第三方交易锁定期由12个月缩短为6个月；重组上市中控股股东、实际控制人及其关联方以外的股东锁定期由24个月缩短为12个月。例如，某新能源产业基金投资标的企业满4年后参与重组，股份锁定期可缩短50%，显著提升资金周转效率。此举吸引长期资本流向战略性重组项目，2025年一季度半导体领域并购基金规模同比激增270%。

三

风险防控：

全流程监管体系强化

1.信息披露与中介机构责任压实

新《重组办法》构建“披露—核查—追责”的全流程监管体系，要求中介机构穿透核查标的资产，对估值方法合理性进行多维度交叉审查。

2.动态监管与市场风险预警

针对审核简化可能带来的尽调程序压缩、估值虚高风险，证监会建立动态信息披露机制，要求上市公司及时跟踪监管政策动态。例如，2025年一季度证监会已否决12单估值虚高、跨界蹭热点的重组申请。此外，对私募基金锁定期缩短可能引发的短期套利风险，通过强化信息披露和中介机构核查把关予以防控。

四

数据与案例支撑

（一）市场活跃度显著提升

新规落地后，2025年上市公司已披露资产重组超600单，重大资产重组约90单，交易金额达2000亿元，同比分别增长1.4倍、3.3倍和11.6倍。其中，科创板重大重组数量已超2024年全年，头部企业通过并购加速扩张（如赛力斯收购问界工厂、新相微收购爱协生科技）。

（二）风险防控典型案例

1.信披违规与内幕交易处罚

金花股份董事长邢雅江因未及时履行信息披露义务被采取刑事强制措施事项，被证监会处以警告及350万元罚款并立案调查。除此之外，北京市第三中级人民法院审理马某因内幕交易某上市公司股票案件，判处马某有期徒刑六年，并处罚金人民币一千三百万元。

2.业绩承诺违约与补偿纠纷

某上市公司收购A公司后，交易对方未履行业绩补偿义务，上市公司通过仲裁和司法冻结股份，最终收回补偿款并注销相关股份。此类案例凸显动态监管和法律追责机制的重要性。

五

市场影响与未来展望

（一）短期效应：激活并购市场与资源优化

交易效率提升：简易审核程序和分期支付机制显著缩短交易周期，2025年科创板重大重组平均审核时间较传统流程压缩80%以上。

产业结构优化：政策引导资源向半导体、新能源、生物医药等战略领域集中，2025年科技行业重组案例占比达40%，较去年同期翻倍。

（二）长期价值：推动高质量发展与风险平衡

科技创新赋能：允许收购未盈利科技企业，鼓励组合支付工具，半导体、AI算力等领域成为并购热土。例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州，通过技术整合实现3D存算一体芯片突破。

市场生态重塑：私募基金“反向挂钩”机制吸引险资、产业基金等长期资本入场，预计并购将成创投主要退出渠道（占比或从20%向成熟市场80%靠拢）。

（三）挑战与应对建议

风险防控难点：跨界并购可能引发“水土不服”，科技资产估值争议需强化中介责任。例如，某重组项目因标的估值虚高1541%，通过分期支付机制分散风险。

合规建议：上市公司应建立全维度尽职调查体系，优化交易结构设计，细化业绩对赌条款。例如，通过“阶梯式补偿机制”（现金补偿+股份回购）应对业绩未达标风险。

六

结 语

新《重组办法》以效率革新与风险防控并重为导向，通过制度创新释放市场活力，同时强化全流程监管。2025年上半年数据显示，并购重组市场已呈现爆发式增长，科技与国资整合成为主线。未来，随着“2+5+5”审核机制全面落地，资本市场将更聚焦重组交易的实质合规性与产业协同效应，推动上市公司质量提升与经济转型升级。作为专业服务机构，建议市场主体以“法律风险可控制、商业逻辑可验证、监管规则可追溯”为原则推进重组，实现合规目标与商业目标的有机统一。

文 | 小朴

编辑 | 麻艺璇

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