禾元生物“代持往事”错综复杂

武汉禾元生物科技股份有限公司(以下简称“禾元生物”)近期更新了招股说明书。这家专注于植物源重组蛋白药物研发的生物科技企业，此次科创板IPO拟募集资金35.02亿元。

除了此前《大众证券报》报道禾元生物拟募资的重头项目——年产120吨原液生产线建设，需要配合商业化种植，产能规划与原料供给能否匹配等情况需打个问号，《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，禾元生物在历史上存在频繁且错综复杂的代持关系，从高校教师隐名持股，到未实缴即形成代持关系，公司过往代持的种种操作，引人关注。

成立之初即开始隐秘代持操作

禾元生物前身为武汉禾元生物科技有限公司(以下简称“禾元有限”，2014年12月变更为现名)，成立于2006年11月，成立时的工商登记股东分别为胡国芬(持有公司45%的股份)、廖友芝(持有公司44%的股份)、袁中强(持有公司11%的股份)。

实际上，禾元有限成立之初，股权结构就开始了“代持链条”的隐秘操作，其中胡国芬、廖友芝的实缴出资，分别由在武汉大学任职的柏才元、杨代常提供，而胡国芬曾为柏才元的学生、廖友芝则为杨代常配偶的弟媳。胡国芬和廖友芝彼时的实缴出资款分别为27万元和26.40万元。

值得一提的是，在上述代持过程中，廖友芝曾在2007年10月将其持有的公司50万元认缴出资额(包括实缴出资15万元)转让给杨代常，但转手又代杨代常新增认缴出资额57万元，形成新的代持。

2007年8月，禾元有限召开股东会审议通过股权转让方案——胡国芬将56万元出资额(含实缴16.80万元)转让给柏才元，并在柏才元的同意下将14万元(含实缴4.2万元)、10万元(含实缴3万元)、10万元(含实缴3万元)分别转让给刘应华、杨代常、舒振国。上述股权转让于2007年10月办理了工商变更登记。相关股权代持关系解除。

值得一提的是，上述代持关系的形成和解除，在禾元生物挂牌新三板时披露的公开转让说明书中并未提及。

“眼花缭乱”的代持一拨接一拨

2009年8月，廖友芝将替杨代常代持的剩余出资额转让给杨代常，解除了其与杨代常的代持关系。

然而，这并非禾元生物代持关系的结束，公司紧接着的股权代持一拨又一拨。事实上，公司的代持关系直到公司科创板IPO前夕，即2022年时，才全部解除。

同样是2009年8月，刚与廖友芝解除代持关系的杨代常，又分别为肖刚、何运华、苏学腾代持12.22万元出资额、38万元出资额和19万元出资额，上述代持关系直至2014年10月才告解除。藏在这段代持背后的人物关系是——肖刚父亲与杨代常为好友，何运华为杨代常的初中同学，苏学腾的兄长苏学灵曾为柏才元的学生，而柏才元则是杨代常的朋友。

紧接着的2010年4月，禾元有限称为了“简化股权结构，便于引入外部投资机构”，又形成了一拨新的代持。其中，舒振国52.3万元的出资额、袁中强55万元的出资额、刘应华52.3万元的出资额、柏才元的200万元出资额、叶季平的19万元出资额委托杨代常代持。而上述同一时期，苏学灵有250万元出资额、叶季平有250万元出资额是委托柏才元代持。上述代持关系背后，主要依靠的仍是师生、亲友关系——袁中强系杨代常的朋友、老乡，舒振国系袁中强的近亲属，刘应华、叶季平系柏才元的学生。

不过，上述操作中令人费解的是，同一时期，杨代常为柏才元代持了200万元的出资额，柏才元同时又为苏学灵、叶季平分别代持了250万元的出资额。在这一过程中，便形成了“A→B→C”这般罕见的代持结构，如此复杂的操作似乎与公司所称的，相关代持是为了“简化股权结构，便于引入外部投资机构”的解释存矛盾之处。

公司此后的增资入股、代持操作屡见不鲜。2012年11月，禾元有限增资至3800万元。柏才元代苏学腾出资750万元认购公司新增注册资本147.33万元、代叶季平出资150万元认购公司新增注册资本29.44万元，增资价格为5.09元每注册资本。

2019年10月和12月，刘佳丽以9元/股以及8元/股的价格从北京银汉分别受让60.04万股和65.00万股，其中有41.04万股(资本公积转增股本前)系代杨代常配偶欧阳金英持有，刘佳丽为其代持人，刘佳丽系欧阳金英姐妹之女。

多起代持关系形成时未实缴出资

不得不指出的是，在禾元生物诸多代持关系形成的过程中，有部分代持形成之初，被代持人并未实际出资。

例如，2009年8月，杨代常代肖刚、何运华、苏学腾持股时，仅凭口头约定，三人直至2013年才向杨代常支付了上述股权受让款，转让价格在7.36元/股—7.89元/股之间，公司表示转让价格参照最近一次外部机构入股的价格协商而定。

另外，2010年4月，叶季平与杨代常之间形成的19万元出资额的代持，价款也未当期完成支付，叶季平完成相关支付的时间也是2013年。

2012年，柏才元代苏学腾认购147.33万元出资额，认购价格为750万元，公司招股书称当期该部分出资已实缴，但北京德恒律师事务所《关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)》披露，苏学腾“兄长为柏才元的学生，代持形成时未实际出资，出于对兄长及老师的信任，委托柏才元代持”。

更值得注意的是，苏学灵在委托他人代为持有禾元生物股权期间，担任惠州市水电建筑工程有限公司(最终控制人为惠州市国资委)董事长、总经理，是国有企业党员领导干部，作为公司股东，不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》有关规定，同时该准则规定“违反本准则的，依照有关规定给予批评教育、组织处理或者纪律处分，涉嫌违法犯罪的，依法追究其法律责任”。

上交所曾在问询函中问及公司被代持方是否存在不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形，禾元生物2023年7月披露的对问询函回复中，还明确介绍了股权代持双方的核查过程及结论，其中，苏学灵在2010年4月至2011年1月的代持期间任职属于国企领导干部，“查阅《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 (中发〔2010〕3号，2016年1月1日废止)《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》(2009年7月12日印发)，不符合股东适格性”。

禾元生物还表示：“苏学灵于2009年8月通过增资成为发行人股东，并于2013年8月将持有的发行人全部股权予以转让，苏学灵持有发行人股份期间未受到主管机关对其对外投资事项的处罚，其曾经的股东身份瑕疵不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。”

根据禾元生物2017年半年报，2013年8月1日，经公司股东会决议通过，苏学灵与苏学腾签订《股权转让协议》，根据协议，苏学灵将其在公司的250万元出资额转让给苏学腾，此次股权转让于2013年8月6日办理完毕相关变更登记手续。

也就是说，苏学灵将所持公司股权转让给了其兄弟苏学腾。

公司过往代持情形不免令人疑惑：公司前身成立之初的部分代持关系，为何在公司挂牌新三板时的公告文件中没有进行披露?公司如何看待过往信披的真实性问题?

另外，公司过往代持关系复杂，比如，2010年增资时，杨代常代柏才元代持200万元的增资份额，而柏才元又替苏学灵和叶季平分别代持250万元的出资份额，柏才元一边找人为其代持，又一边替他人代持是出于何种考虑?这是否符合商业逻辑和商业惯例?

公司多次代持关系形成时并未实缴，且代持人和被代持人的关系或为亲友、或为亲友的学生，仅口头达成代持意向，上述代持是否符合商业惯例和逻辑?公司如何看待自身治理水平?公司认为这是否符合现代企业的治理要求?因为未实缴，代持事实又是如何认定的?

此外，苏学灵作为公司股东并找他人代持，隐名持股是否因为其国企领导身份?其股权在2013年8月全部转让，转让价格是如何确定的?受让其所持公司股权的对象为其兄弟，是否又存在其兄弟为其代持的情况?苏学灵成为公司股东及转让过程是否存在利益输送?

最后，公司披露的上述股权代持及代持解除后，是否仍存在“隐性”代持问题?解除代持过程中，涉及多次股权转让及新代持关系形成，当时股权转让价格是否公允，是否涉及利益输送?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾通过电邮致函禾元生物，截至发稿未收到公司回复。记者 王君

股东适格性情况部分截图

律所对公司代持的相关核查情况截图