蚂蚁助推，A股将迎来第一家共享单车？

作者 | 郑敏芳

来源 | 信风TradeWind
导语：永安行原实控人及大股东计划将股份转让给哈啰集团，此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动。

三大共享单车之一的哈啰，和A股的距离正在拉近。

3月17日，永安行（603776.SH）宣布原实控人孙继胜等人、大股东上海云鑫创业投资有限公司（下称“上海云鑫”）计划将股份转让给哈啰集团（以下统称为“哈啰”）的实控人杨磊，以及哈啰全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司（下称“上海哈茂”）。

通过一系列交易，杨磊预计将控制永安行38.21%的股份，成为实控人，交易总对价为15亿元。

此次交易被市场视为哈啰或计划在A股谋求曲线上市的胎动，在此之前的2021年其曾赴美上市，但并未成功。

从哈啰赴美上市的VIE架构来看，作为此次收购主体的上海哈茂正是其在境内的组成部分。

这意味着，此次交易不仅是杨磊的主导，还是以哈啰为买方主体的收购行为。

哈啰未来或许会将单车等业务注入永安行。

不过由于哈啰的规模是永安行的数倍，短期内将其注入永安行或构成借壳上市。

目前市场预期在拿下永安行的控制权后，哈啰或采取以下两种路径实现上市：

一是交易完成3年后，将哈啰注入永安行。

根据相关上市规则，实控人变更36个月后，同一实控人进行触及重大资产重组标准的资产注入不构成借壳上市；

二是在交易完成后，在不构成触及重大资产重组红线的前提下，“小步快走”式地将资产逐步注入永安行。

此次交易背后离不开蚂蚁集团的运作。

虽然杨磊是哈啰的实控人，但蚂蚁集团系第一大股东——根据招股书，蚂蚁集团对于哈啰的整合等事项具有决定权。

若哈啰可以被顺利注入永安行之中，则其将成为三大共享单车企业中首家登陆A股的企业。

资产注入拉锯战

杨磊、上海哈茂受让永安行原实控人孙继胜所持有的13.67%股权，同时永安行的大股东上海云鑫还将其所持有的6%股权转让给杨磊。

为了巩固控制权，永安行还向上海哈茂发行不超过0.72亿股股份，募集8.4亿元。

至此，杨磊及其控制的上海哈茂合计持有永安行38.21%的股份，成为实控人、控股股东。

这或许只是这起收购的开始——市场预期借助此次交易，哈啰有可能被整体注入永安行，实现“借壳上市”。

杨磊入主后，哈啰的共享出行业务与永安行构成一定的同业竞争。

目前永安行的业务分成系统运营服务、系统销售和共享出行三大部分，2024年上半年共享出行实现0.53亿元的收入，占比在2成左右。

杨磊一方对此承诺，争取5年内用重组等方式化解。

但哈啰的体量是永安行的数倍，将前者的资产注入永安行有可能构成“借壳上市”。

“借壳上市”的标准比照IPO，需要符合发行条件、相关板块定位等条件，这都进一步提升了资产注入的难度。

哈啰2020年收入为60.44亿元，是同期永安行的近7倍。

构成借壳上市的标准之一，是收购资产的收入占同期上市公司的收入比重超过100%。

不过仍有办法可以绕过“借壳上市”的审核门槛。

按照现行规则，控制权变更之日起三年后，收购方再向上市公司注入资产，可一定程度豁免借壳认定。

“现在流行的操作一般是分步走，先拿下控制权，等36个月后再筹划资产的注入。”北京一位投行人士向笔者表示。

事实上，资产注入还可以在避免构成“实质借壳”的基础上，采取分步走策略，提高整合效率。

确实已有部分A股公司正在进行这一操作。

2022年8月，萍乡中院裁定批准星星科技（300256.SZ）的重整计划。完成后，星星科技的控股股东变更为浙江立马科技有限公司（下称“立马科技”），实控人变更为应光捷、罗雪琴夫妇。

立马科技核心产品是电动车，2023年业务居于国内第九名。

目前立马科技正在分步将电动车资产注入星星科技。

应、罗二人入主不到2年，星星科技便以2.1亿元现金收购其所持有的广西立马电动车科技有限公司。立马科技则计划此后三年内再将其余电动车资产注入星星科技。

若哈啰采取“小步快走”式整合路径，不排除会先在哈啰与永安行产生竞争的地区进行整合的可能，此后再逐步推进。

分合往事

永安行与哈啰早已结缘，架起二者联系的是蚂蚁。

2014年12月，蚂蚁系的上海云鑫以1亿元参股永安行，持股比例为11.11%。

上海云鑫的关联方Antfin (Hong Kong) Holding Limited（统称“蚂蚁集团”）是哈啰的股东，后者持有33.6%的股权，位居第一大股东。

IPO前夕的2017年3月1日，永安行旗下无桩共享单车运营主体江苏永安行低碳科技有限公司（后更名为江苏哈啰普惠科技有限公司，以下统称“哈啰普惠”），曾与蚂蚁集团、深创投等8家机构达成投资协议，拟进一步发展无桩共享单车业务。

彼时永安行称市场对无桩共享单车投放和运营管理存在争议，因此终止了这一合作。

直至永安行2017年7月上市后，这一谈判才得以重启，并最终选择放弃对哈啰普惠控制权，持股比例仅为6.06%。

这一操作背后，是永安行原实控人孙继胜对共享单车商业模式前景的判断出现了失误。

与哈啰不同，永安行运营TO G渠道，即通过政府投资的有桩公共自行车系统创收，而非直接向C端用户收费。

彼时，孙继胜认为政府投资的有桩公共自行车系统模式系基础民生服务，而用户付费的共享单车模式是商业化补充，后者兴起无法替代前者。

上市发审会上，证监会亦提出了有桩公共自行车系统模式的商业前景有不可持续性的隐忧。

“无桩共享单车的推出引起的发行人所处的政府投资公共自行车行业的风险。”发审委指出。

这一担忧逐渐变成现实。

尽管ofo倒闭曾引发市场诸多争议，但哈啰、青桔和美团背靠三大流量入口（支付宝、滴滴、美团），不断通过市场下沉、将产品从自行车拓展至电动助力车的等方式，在三、四线的下沉市场站稳脚跟。

至此，共享单车市场形成了三足鼎立之势。

按投放量计算，2020年哈啰、青桔、美团共占据93.3%市场份额。

与之相对的是，政府投资公共自行车系统模式逐渐式微。2017年上市当年成为了永安行的业绩高光时刻，收入突破10亿元大关，此后一路下滑。

仅上市后次年的2018年，永安行的收入为8.45亿元，同比下滑了近2成。2022年开始出现亏损至2024年，已经连亏3年。

按照这一下滑速度，永安行极有可能站到退市边缘。

正因如此，永安行一直在谋求自救，重组便是方式之一。

去年11月，永安行曾计划跨界收购业绩处于高速增长的上海联适导航技术股份有限公司65%股权，后者主营农机自动驾驶系统。

该笔交易从开始就遇到困难。

一位接近永安行人士曾向信风透露：“（之所以未能全额收购），是因为其他股东的交易意向还未确定。”

最终因为估值未能达成一致，该谈判历时近半年还是以失败告终。

此后，孙继胜便开始筹划出让永安行控制权，哈啰正式成为了接盘方。

根据二者协议，孙继胜计划以13.76元/股的价格向上海哈茂转让永安行8.29%的股份，预计可套现2.73亿元。

幕后操盘者蚂蚁

此次收购永安行的上海哈茂，并非哈啰的实际运营主体。

从控制的子公司数量来看，哈啰的核心运营主体是哈啰普惠，后者控制了哈啰位于全国各地的130家公司。

以参保人数来看，哈啰的核心业务主体或主要集中在哈啰普惠控制的5家公司中，分别是上海钧丰网络科技有限公司、上海哈啰普惠科技有限公司、上海钧哈网络科技有限公司、武汉哈行网络科技有限公司、杭州哈行网络科技有限公司。

截至2024年9月，哈啰的注册用户已超7.5亿，较2021年增长了超4成。

基于支付宝的付款服务，哈啰则向蚂蚁支付手续费，2018年至2020年分别为1.28亿元、2.55亿元和4.4亿元。

哈啰曾坦承尽管一直在减少对于支付宝的渠道依赖，但支付宝作为国民应用确实带来了大量流量。

这是三大共享单车的竞争现状，美团自带流量，青桔背靠滴滴入口。

虽然青桔、美团均内嵌在支付宝小程序中，但只有哈啰独享推荐入口。

这或许和哈啰、蚂蚁集团密切的股权关系密不可分。

尽管杨磊是哈啰的实控人，但早在哈啰2021年申报上市时，蚂蚁集团便位居第一大股东。

此次杨磊拿下永安行的控制权，背后仍然离不开蚂蚁系的运作。

招股书约定，未经蚂蚁集团事先书面同意，哈啰不得向蚂蚁集团指定的任何指定竞争对手提供某些核心服务相关的资产、签署核心业务的任何合并等交易协议。

若哈啰可被顺利注入永安行，或许意味着蚂蚁系等一众机构股东有望解套。

据2024年上半年财报，永安行持有哈啰普惠6.06%股权估值为21.29亿元，则测算哈啰整体估值约为351亿元。

补贴大战后，共享单车的竞争格局或许正在逐渐得到改善，加之各家共享单车企业均采取提价措施，哈啰的整体业绩或许正在呈现增长态势。

对标同业来看，共享单车业务或许正在逐步减亏。2023年，美团旗下包括共享单车等各项业务在内的新业务分部亏损额为40.71亿元，较2023年同期的百亿亏损来说已经显著缩窄。

在业内看来，涉及到共享单车龙头的资本运作，通常需要与监管提前沟通，而此次的实控人变更，可能也为未来的资产注入埋下伏笔。

“虽然这起交易是市场行为，但后续的资产注入体量较大，应该是有过和相关部门的预沟通。”广东一位投行人士指出。

这或许都预示着，哈啰的A股上市障碍有望进一步扫清。正如杨磊发布的朋友圈：“终于可以了。”