虚开13.51亿元发票背后：齐鲁制药深陷合规泥潭

21世纪经济报道记者 李佳英 广州报道

近日，一份刑事判决书揭开齐鲁制药有限公司（以下简称“齐鲁制药”）长达三年的隐秘操作——通过虚开13.51亿元增值税发票套取资金。

该案中，齐鲁制药被指控通过虚构交易，套取资金用于账外支出及其他目的。这一行为，涉及一家咨询公司、一家网络科技公司、300多名员工注册的个体工商户。

一位资深税务律师告诉21世纪经济报道记者，齐鲁制药通过虚假交易将资金转移至体外循环，既能满足账外资金需求，又能通过发票抵扣降低税负，形成完整的非法利益链条。

这家以“集采价格杀手”闻名的药企，一面以超低价中标国家药品集采，一面通过空壳公司、员工身份伪造个体工商户完成资金体外循环，暴露了医药行业“两套价格”的潜规则与监管盲区。

从合作到犯罪

在集采中以低价中标而闻名的齐鲁制药，此次却被卷入虚开发票的风波。相关消息源自一份近期公布的虚开发票案件判决书，揭露了其涉嫌与某服务平台合谋虚开发票的细节。

2月25日，21世纪经济报道记者已无法在中国裁判文书网查询到该判决书。在威科先行·法律信息库上，仍能查询到案号为(2024)皖0181刑初327号的刑事判决书文件。记者向齐鲁制药求证此事，截至发稿，未获答复。

判决书显示，事情始于2018年8月，冯立欣（已判决）利用齐鲁制药对账外资金的需求，在安徽巢湖市注册成立巢湖医统天下健康咨询有限公司（以下简称“巢湖医统公司”），并与齐鲁制药达成合作协议。

齐鲁制药按照巢湖医统公司的安排，提供300余名员工的身份信息，在巢湖市注册多家个体工商户并开设银行账户。这些个体工商户的营业执照和公章均由巢湖医统公司统一保管，为后续操作埋下了伏笔。

时间推进到2019年3月，被告人赵某入职医统天下（北京）网络科技有限公司（以下简称“医统网络公司”），并于同年12月担任运营部总监，负责管理、指导巢湖医统公司运营部。

当前期运作完成后，齐鲁制药在没有接受任何药品推广服务和药品交易的情况下，按月通过邮件向巢湖医统公司发送开票信息、资金回流账户等内容。

巢湖医统公司则根据这些信息，在信息平台生成结算单，并开具等额增值税专用发票给齐鲁制药及其关联的山东万润医药有限公司、合肥永吉药业有限公司、上海麦卡森医药有限公司、长春欣盛医药有限公司等公司。

然而，这些发票的背后并没有真实的交易。

判决书显示，2019年12月至2021年9月期间，巢湖医统公司在无真实交易的情况下，向齐鲁制药及其关联公司虚开增值税发票13925份，金额总计12.75亿元，税额7647万元，价税合计13.51亿元。赵某在此过程中非法获利十余万元。

巢湖医统公司还委托了两家财务公司，代理上述个体工商户按照结算单金额的91%开具增值税专用发票给巢湖医统公司。齐鲁制药及其关联公司收到发票后，按照结算单金额转账至巢湖医统公司，巢湖医统公司再按照91%的比例转账至齐鲁制药公司各省事业部实际掌控的个体工商户银行账户中，完成了一轮又一轮的资金回流。

2024年9月，安徽省某法院对赵某作出判决，认定其行为构成虚开增值税专用发票罪。

北京市道成（太原）律师事务所主任律师董波向21世纪经济报道记者指出，从回流的比例来看是扣除税务成本后几乎全部回流。

21世纪经济报道记者以“医药 虚开”为关键词在威科先行·法律信息库查询裁判文书发现，部分是出于提高经营成本从而减少应纳税额的目的，而有的则是虚开给无真实消费的企业员工作为报销凭证。

“其一是虚增成本，通过虚构交易开具发票，企业可虚列成本，减少应纳税所得额，从而降低企业所得税负担。其二是骗取出口退税或抵扣进项税，其三是利用部分园区返税、退税政策降低一部分高收入员工的个人所得税及社保问题。”董波强调，一般而言，虚开发票的核心目的是套取资金用于账外支出和逃避税收监管。

董波进一步指出，还可能是掩盖非法资金流动。资金回流至企业控制的个体工商户账户后，可绕过监管用于支付商业贿赂（如医药回扣）、员工福利等账外支出，规避财务审计和税务稽查。

资金闭环设计复杂

从各地税务局已披露的虚开发票案例来看，一些医药企业明面上的交易可能只是精心设计的“自导自演”戏码，其中隐藏着复杂的资金闭环设计。

例如，国家税务总局黑龙江省税务局透露，黑龙江省天华医药有限责任公司（以下简称“天华医药”）以第三方公司的名义与药品生产厂家签订购货合同，以底价购进药品。

原本应作为“过客”的第三方公司，又将这些药品送回天华医药库房。这一轮看似毫无逻辑的“买卖”轮回，为天华医药创造了虚高的销售收入，并据此开具了大量虚高的增值税专用发票。

甚至，部分涉案企业为规避税务检查，还伪造购销合同、出入库单等材料，账面上支付货款后，再利用若干账户形成资金回流。

再以齐鲁制药涉虚开发票案来看，交易模式隐蔽，使用多层嵌套结构且利用员工身份掩护。

“上述案件通过关联公司、个体工商户、财务管理公司构建资金闭环，资金经多层级账户流转稀释痕迹，而药企的集团化运营特性也为此类嵌套提供了便利。”董波分析称。

虚开发票罪名之下，亦有企业高管涉嫌触碰红线。例如，辽宁百丰医药股份有限公司（以下简称“百丰医药”）曾透露，2023年该公司3名高管因涉嫌虚开发票罪被刑事拘留，涉及百丰医药4家子公司。

值得注意的是，在这类案件中，咨询公司的身影频频出现。两票制实施后，大量冠以“咨询管理服务”“医药科技咨询”“信息科技”等头衔的第三方服务公司应运而生。这些公司为制药企业提供咨询服务，并开具发票，但其中不乏虚开发票之嫌。

医药行业虚开发票案件频发，背后是行业“带金销售”模式的顽疾难除。合规方式下，商业公司或药企可自行完成营销活动，真实发生市场推广等工作。

然而，当医药企业试图向医疗机构各个科室的工作人员行贿时，常以药品回扣、赞助费、活动经费的名义提供资金。这部分被冠以“营销推广”的费用，则需要通过虚开发票获取返费。

针对这一现象，国家相关部门已经采取了严厉的打击措施。

2020年，国家卫生健康委等9部委联合印发《关于印发2020年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，明确提出，严厉打击医药企业与合同营销组织（CSO）企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的违法行为。

在2024年12月20日，国家医保局发布《关于对个别药企虚开发票制造“两套价格”问题进行关注的函》。其中指出，巨大的价格差通过虚开发票手段“洗白”并“提现”，成为不法经销商牟利和商业贿赂的资金来源，导致部分药品价格从源头就虚高。

对于虚开发票、虚假交易和虚设活动等违规套取资金的行为，国家卫生健康委等14部委在2024年的纠正不正之风相关文件中表示，保持打击高压态势。同时，严查各类会议、捐赠资助、科研合作等活动中的捆绑销售和“带金销售”等违法违规行为。

然而，医药行业资金流转需求复杂，当虚开发票常被包装为“服务费”“咨询费”后，与真实业务混杂，稽查难度更高。

董波表示，传统手段依赖形式审查，难以穿透复杂的资金闭环设计。另外，在技术层面还很难精准识别服务类交易的真实性，但区块链电子发票、资金穿透式监管等技术手段或能实质性突破。

“区块链电子发票通过链上不可篡改、全流程可追溯的特性，可确保交易真实性，虚开发票的‘合同—发票—资金’闭环将因数据透明而难以伪造。再结合大数据分析，追踪资金多层流转路径，识别异常资金循环模式。”董波进一步指出。