21解读｜IPO收费标准大调整！三大变化事关企业、机构、政府

21世纪经济报道记者崔文静 北京报道  继2024年8月司法部会同财政部、中国证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（简称《征求意见稿》），2024年12月国务院常务会议审议通过《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（草案）》后，2025年1月15日晚间，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（简称《规定》）正式发布，并将自2025年2月15日起正式施行。

相较于《征求意见稿》，正式版本《规定》变化不大，其最大调整在于对券商承销费用的收取新增要求：不得按照发行规模递增收费比例。

21世纪经济报道记者了解到，这一要求主要针对IPO超募部分券商投行高比例收取承销费现象。《规定》实施后，投行收取承销费用时，超募部分必须与非超募部分同比例收费，不可再行收取额外费用。

与此同时，正式版本《规定》在列举中介机构及其从业人员禁止情形时，在此前强调禁止通过签订补充协议、另行约定等方式规避监管收取服务费用的基础上，进一步明确不得违反规定在不同业务之间调节收取服务费用。

《规定》旨在规范IPO收费，其最大看点有二：一方面，明确中介机构收费不得与企业上市结果相挂钩。如此可在一定程度上降低中介机构与拟IPO企业的利益捆绑程度，继而促使投行、会计所、律所等中介机构更好履行资本市场“看门人”职责。

另一方面，禁止地方政府以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励；违反规定而给予奖励的，应当追回。不过，追回仅针对2025年2月15日《规定》施行以后再度出现者，此前给予奖励的不再追究。

承销费用不得按发行规模递增收费比例 

相较于《征求意见稿》，正式版本《规定》变化不大。其最大调整之处在于对券商承销费用收取的规范：禁止承销费用按照发行规模递增收费比例。这也是《规定》带来的IPO收费第一大变化。

在IPO项目中，券商投行收取费用来源于两大部分：保荐费用、承销费用。

承销费用直接挂钩IPO募资规模，投行从企业募资中收取一定比例提成作为承销费用。实践中，对于募资计划以内部分、超募部分，投行收取的提成比例往往不同，超募部分收费比例更高。

然而，《规定》明确不得按照发行规模递增收费比例，这意味着券商投行不得再对超募部分收取更高比例的费用，无论企业募资规模多少，投行只能按照相同比例提取承销费用。

“超募部分往往是投行收入的大头，为了获得更多超募承销费用，投行会帮助企业争取相对更高的发行价，以获得更高募资规模和更多承销费用。”受访保代告诉记者，“按照《规定》要求，超募部分无法获得更高提成以后，投行帮助企业争取更高发行定价的积极性将会有所下降。”

除了不得按照发行规模递增收费比例，《规定》同时明确，证券公司从事承销业务，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

收费标准与上市结果“脱钩”

《规定》的最大目标，在于规范中介机构IPO收费行为。其最为核心之处在于：明确收费标准不得与上市结果相挂钩。这是《规定》之下的IPO收费标准第二大变化。

受访保代告诉记者，按照国内IPO付费惯例，IPO企业支付给中介机构的费用往往与其上市与否高度挂钩。有些投行、会计所为了抢项目，不惜大幅降低IPO前期收费，在此种情况下，如果企业上市失败，企业向投行、会计所支付的费用，可能无法覆盖相应中介机构的投入成本。

然而，根据《规定》，保荐机构、会计师事务所收费与否或者收费多少不得与企业上市与否相挂钩。

企业在向投行支付保荐费用、向会计所支付审计费用时，可以按照工作进度分阶段支付，但不得以股票公开发行上市结果作为收费条件。

与此同时，企业需要在招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。

记者了解到，当前不少拟IPO企业在与中介机构约定费用支付时，已经采取分阶段支付模式，只是鲜少在招股书等文件中列明。《规定》实施以后，再行递表的企业必须明确说明相关收费情况。后续监管或将就收费情况如何列明等进一步规范。

在受访人士看来，禁止收费标准与上市结果相挂钩，将会带来双重影响。一方面，对于投行、会计所而言无疑是好事一桩。首先，收取的费用能够覆盖中介机构的投入成本。其次，避免了中介机构帮助企业掩盖问题的情况。过去，中介机构收费与企业上市成功与否密切绑定，有时为了拿到足额费用，中介机构会帮助企业遮掩瑕疵，如果用力过猛则会涉及造假，继而为自己招致罚单。“收费不再挂钩上市与否后，中介机构帮助企业掩盖问题的意愿会大为降低，谁愿意冒着吃罚单的风险包庇企业呢？”受访保代直言。

另一方面，对拟IPO企业而言，企业上市失败所需承担的成本可能有所提升，因此需要审慎启动IPO进程。“对于成功IPO把握不大的企业，放弃可能是更为理性的选择，‘带病闯关’更是弊大于利。”受访保代告诉记者。

叫停地方政府上市奖励

禁止地方人民政府以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。这是《规定》带来的第三大变化。

司法部、财政部、证监会负责人在就《规定》答记者问中提到，实践中，有的地方人民政府希望通过给予发行人或者中介机构奖励，提高当地企业成功上市的几率，并以此产生带动区域经济的示范效应。

然而，这一做法逐步显现出一些弊端。一方面，可能引起区域之间的恶性竞争，增加财政负担；另一方面，可能诱导中介机构追求短期利益，偏离“看门人”的角色定位。

因此，需要进一步约束地方政府的奖励行为，营造市场化、法治化营商环境，促使公司上市回归到支持实体经济发展的本源上来。

需要注意的是，《规定》明确，自本规定施行之日起，地方各级人民政府违反规定给予发行人或者中介机构奖励的，应当追回。但对《规定》施行前政府已经给予的奖励，不予追回。

另有受访人士认为，禁止地方政府为上市公司给予奖励，可能会带来三方面影响。首先，企业上市无法获得地方政府奖励，外加前述IPO失败所需支付的中介费用或将提升，对于综合质地一般、成功上市把握不大的企业，其上市积极性自然会有所减弱。其次，企业上市情况一度成为地方政府能力的体现，此后新股IPO数量对地方政府的影响程度或将减弱。接下来，A股IPO大概率将步入更为理性的新阶段，重视质量远胜于重视数量。

中介机构不得配合企业造假

除了前述三大变化，《规定》还有五大细节值得关注。

首先，对于实践中时有出现的临时加价、签补充协议临时收费现象，《规定》明令禁止。

《规定》列明中介机构及其从业人员不得存在的四类情形，其中第一条即针对临时加价：禁止在合同约定之外收取费用，或者以临时加价等方式变相提高收费标准。

第二条针对补充协议：禁止通过签订补充协议、另行约定等方式规避监管收取服务费用，或者违反规定在不同业务之间调节收取服务费用。

其中，违反规定在不同业务之间调节收取服务费用是正式版《规定》新增内容，此前《征求意见稿》未明确。

《规定》同时禁止违反规定入股，或者通过获取股票公开发行上市奖励费等方式谋取不正当利益，以及其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

其次，中介机构及其从业人员一旦违反上述禁止情形，不但会被给予高额罚款，还可能面临最高1年的“资格罚”。

《规定》明确，中介机构从业人员违反四大禁止情形的，由证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，可以并处10万元以上100万元以下罚款；情节严重的，可以并处暂停从事相关业务1个月至1年。法律另有规定的，从其规定。

记者了解到，对于一些中介机构及其从业者来说，相较于罚款，“资格罚”带来的约束效果更为明显。“罚款的影响只是一时的；业务资格一旦被暂停，容易导致客户流失，继而造成中长期影响。”受访人士解释道。

再者，强调中介机构不得配合企业造假。《规定》明确，中介机构为公司公开发行股票提供服务，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

记者了解到，多年前，的确存在中介机构配合企业造假的现象，但随着近年来严监管的全面加强，敢于包庇企业的中介机构已经大为减少。从近期券商罚单来看，所涉投行IPO问题基本发生于多年以前，2022年及以后者鲜有出现。

与此同时，企业上市所涉中介机构主要包括券商投行、会计所、律所三大类。《规定》内容主要针对券商投行和会计所，律所内容相对较少，仅规定：律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

记者了解到，这一规定并非对律所差异化对待，而是因为律所收费应当符合司法部规定，针对律师收费已经有相关引导规范。

此外，针对《规定》的出台，业内人士认为，其旨在进一步加强对中介机构收费等相关行为的监管，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，有利于提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。