股权纠纷“罗生门”背后：5.1亿元“悬案”待决，中国医药业绩承压待解

21世纪经济报道记者 韩利明 上海报道

中国医药（600056.SH）子公司业绩承诺引发“罗生门”一事有了新进展。

日前，中国医药公告称收到河北省石家庄市中级人民法院的民事判决书。中国医药作为被告方，一审判决中国医药向原告王一兵支付股权转让款5.1亿元及利息。同时，原告王一兵在中国医药支付上述股权转让款后十日内，将其持有的河北通用医药有限公司（下称“河北通用”）30%的股权变更到中国医药名下。

该纠纷源于2018年6月中国医药与王一兵、王子琛签订的一项《股权转让协议》。当时中国医药收购王一兵、王子琛持有的河北金仑医药（后更名为“河北通用”）70％股权。同时，双方协议约定在完成相应业绩承诺的前提下，中国医药收购王一兵所持有的河北通用剩余30%股权。

然而，双方就中介机构选聘等事项未达成一致意见，导致2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计未如期开展，业绩承诺完成情况尚未确定。但王一兵认为其已按照约定完成业绩承诺，因而向石家庄市中级人民法院提起诉讼。

“当前该案一审判决尚未生效，中国医药正在积极准备上诉，最终结果存在不确定性。”中国医药方面表示。而今年以来，中国医药及其子公司“风波”频发，也在行业内引发诸多猜测与关注。

俩子公司“同途殊归”

2018年6月，为推进在河北省地区的商业布局，中国医药以货币形式出资7.5亿元，购买王一兵及王子琛持有的金仑医药70%股权。当时的公告显示，金仑医药业务以河北省内医院终端配送为主，以省内调拨业务作为补充，同时拥有全国总经销业务。按照金仑医药在2016年实现7198.14万元的净利润计算，此次收购金仑医药的市盈率大约为14.88倍。

同时，此次收购设置了三年期的对赌条款，即2018年6月（含本月）至2018年12月、2019年、2020年、2021年1月至2021年5月期间，金仑医药对应实现的扣非净利润分别不低于4667万元、9000万元、1亿元、4167万元。

双方协议在业绩承诺期满且完成相应业绩承诺的前提下，中国医药将收购王一兵所持有的金仑医药剩余30%股权，作价5.1亿元。但就在2023年9月，因股权转让纠纷，王一兵对中国医药提起诉讼。

具体来看，双方对业绩承诺的完成情况各执一词。其中，王一兵认为河北通用已完成了业绩承诺，中国医药应按约定于2023年8月底之前，以5.1亿元收购河北通用剩余30%股权。

中国医药则表示，公司积极主动推进2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计，多次致函王一兵协商审计机构选聘事宜，但在中介机构选聘等方面双方一直未达成一致意见，导致2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺审计未如期开展。因业绩承诺完成情况尚未确定，公司是否可按协议收购剩余30%股权尚无法确定。

如今随着一审判决结果公开，中国医药也在积极准备上诉。不过在相关投资平台，不少投资者对该诉讼的最终结果保持乐观，“尽管中国医药最终败诉，也是按照判决结果支付收购款，河北通用彻底成为子公司。收购与不收购，中国医药都是河北通用的大股东。”

但对于收购子公司剩余股权一事，记者注意到，中国医药另一家子公司辽宁公司(原名“沈阳铸盈药业有限公司”)与河北通用“同途殊归”。

同样是在2018年，为进入辽宁省的医药商业市场，中国医药以现金2.88亿元受让自然人李强持有的辽宁公司60%股权。李强为辽宁公司的法定代表人，持有其100%股权。同时，李强就辽宁公司2018年4月1日至2021年3月31日的业绩做出承诺，若辽宁公司未完成业绩承诺，李强需按照差额的60%补偿公司。

后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺，根据约定李强于2023年底支付公司业绩补偿款625.842万元。2024年11月，中国医药与李强签署《股权转让协议》，以自有资金出资6843.72万元，收购李强所持辽宁公司剩余40%的股权。辽宁公司就此成为中国医药全资子公司。

风波不断

中国医药官网显示，其前身为1983年成立的中国医药保健品进出口总公司，1999年加入通用技术集团，成为集团旗下唯一的医药及医疗器械生产经营平台。

近年来，中国医药不断加快外延并购的步伐。举例看，中国医药在2018年分别收购辽宁公司和河北通用60%、70%股权，布局沈阳、河北等空白网络后，2019年，中国医药联合通用技术集团完成对重庆医药49%股权收购；随后几年完成对安徽万生的并购，并将康力药业纳入麾下。

现阶段，中国医药已形成医药工业、医药商业、医疗器械和国际贸易四大业务板块。医药商业为主要营收来源，不过受集采及医疗物资保障业务减少的影响，2024年上半年，医药商业板块实现营业收入135.28亿元，同比下降20.33%，实现营业利润3.99亿元，同比下降17.51%。

同期，医药工业板块实现营业收入15.91亿元，同比下降7.58%，受部分原料药产品销售增长及部分制剂产品优化营销策略影响，实现营业利润1.29亿元，同比增长23.10%；国际贸易板块受进口医疗物资保障业务减少的影响，实现营业收入28.3亿元，同比下降58.61%，营业利润1.87亿元，同比下降28.06%。

从中国医药披露的三季报数据看，今年前三季度公司业绩依旧承压，其中营业收入261亿元，同比下降12.41%；归属于上市公司股东的净利润4.47亿元，同比下降24.74%。

值得一提的是，今年以来，中国医药旗下多家子公司高管被查。9月，中央纪委国家监委网站发布《三堂会审丨贪污还是非法经营同类营业》，通报上海通用润达医疗技术有限公司原董事长杨杰案。此外，湖北通用药业有限公司原总经理王建、原财务总监代旭辉、原总经理助理庄阿伟也相继被查。

据中国医药2024年半年报，通用润达和湖北通用的业务性质均为医药销售，中国医药分别间接持有二者51%股份。随着我国医药领域纠风工作持续推进，中国医药也在半年报中强调合规建设，“持续打造‘大合规、大风控、大监督’一体化的风险防控长效机制，强化底线思维，坚守安全环保质量合规底线。”

“药品生产的高门槛及药品使用的专业性决定了药品生产者与消费者之间必然存在众多流通环节，我国药品流通领域各类违法经营行为时有发生。”有业内人士向21世纪经济报道指出，无证经营、挂靠走票、伪造药品采购来源、虚构药品销售流向等都是药品流通领域常见的违法行为，需要重点关注。这也提示企业筑牢合规屏障的重要性。

该业内人士认为，医药行业的利益链条复杂，涉及多个环节和多方利益主体，反腐工作需要跨部门、跨地区的协作和配合。此外，医药反腐还需要建立健全的法律法规和监管机制，加强行业自律和社会监督，形成全方位、多层次的反腐体系。同时，还需要加强对医药从业人员的教育和培训，提高他们的法律意识和职业道德水平，从源头上预防腐败的发生。