追加被告未被采纳 交大昂立大股东状告原董事长新进展

“我们在等待一审结果。”9月19日，交大昂立（600530.SH）大股东上海韵简实业发展有限公司（下称“上海韵简”）方面人士告诉经济观察网。

去年4月，上海韵简将交大昂立原董事长周传有告上法庭。据交大昂立公告，上海韵简在《民事起诉状》中诉称，周传有作为上市公司董事，时任副董事长，利用关联交易为自己谋取利益，利用关联交易损害公司利益。

上海韵简继而要求其赔偿上市公司2600万元及相应利息，交大昂立作为第三人，亦被卷入该案。

9月19日，周传有告诉经济观察网，上述案件法院即将作出判决。

经济观察网独家了解到，在起诉过程中，上海韵简又向上海市长宁区人民法院（下称“长宁法院”）申请追加在收购中扮演“关键”角色的公司作为被告。不过，其中两家公司最终未被纳入该案，理由是相关案件尚在执行中以及未有卷宗。记者多次致电长宁法院以及相应审判长座机，截至发稿，电话未被接听。

上海韵简告诉记者，“虽然追加两家关键公司作为被告的申请暂时被法院驳回，但大股东不会放弃对周传有及相关公司索赔的努力，会尽全力追索上市公司损失，维护全体股东利益。”

对于追加被告一事，周传有表示，“这是审判长的安排，我并不清楚”。

进展

从该案起诉至今，已有一年多的时间。

交大昂立最初公告该案件是在2023年4月27日，公司作为第三人参与诉讼。

根据交大昂立公告，该次诉讼涉及交大昂立于2019年收购上海仁杏健康管理有限公司（下称“上海仁杏”）100%股权暨关联交易以及2021年出售苏州佰仁三香护理院有限公司（其后改名为苏州仁杏三香老年公寓有限公司，下称“三香老年公寓”）100%股权的相关事项。

上海韵简告诉记者，周传有作为上市公司董事，时任副董事长，利用关联交易为自己谋取利益。仅三香老年公寓一个项目，两年时间的评估减值高达 2700 万元，造成交大昂立实际损失 2600 万元。上海韵简认为，周传有上述行为，违反《中华人民共和国公司法》，构成利用关联交易损害公司利益，应该承担侵权赔偿责任。

资料显示，2018年8月—2020年4月，周传有担任交大昂立副董事长。2020年4月—2022年8月，周传有担任交大昂立董事长。

上述股东起诉公告披露后，交大昂立方面再无披露该案新的进展。

经济观察网从上海韵简处获悉，今年4月，上海韵简向长宁法院申请将新疆汇中怡富投资有限公司（下称“新疆怡富”）和上海大树佰爱养老服务有限公司(下称“大树佰爱”)作为该案被告。

据申请书，上海韵简称，周传有在向被大树佰爱出售三香老年公寓的交易中，利用关联交易损害了交大昂立的利益。“新疆怡富，系周传有实际控制的公司，其为规避关联交易，向大树佰爱提供收购资金，并与大树佰爱就苏州三香全部股权设立质权。两家公司不仅同周传有共同实施了侵权行为，还获得了违法收益”。

上海韵简说：“当时我们指出两起案件是新疆怡富为大树佰爱提供资金支持的线索，请求法院调取该案相关信息，并追加新疆怡富和大树佰爱为被告。”

长宁法院认为，其中一起案件为调解结案没有卷宗，另一起案件尚在执行当中，当庭驳回了上海韵简调查取证的申请、追加被告的申请。

9月19日，记者致电交大昂立。交大昂立称，在近期的涉及诉讼、仲裁事项公告中，未将该案列入并披露，是因为该案的起诉主体是上海韵简，公司是作为第三人参与。

当记者询问该案是否即将有进展时，交大昂立方面表示：“该案件目前尚未有进展。如果后续有相关进展，公司会根据要求进行披露。”

两家关键公司

上海韵简在上述案件中欲追加被告的两家公司，即新疆怡富和大树佰爱，是2016年交大昂立收购医养资产中的关键公司。

2021年5月，交大昂立发布公告称，打算上市公司体内将三香老年公寓以500万元出售，承接方为大树佰爱。上海立信资产评估有限公司以资产基础法进行评估，给出的三香老年公寓估值仅为-1095.03 万元。

这项交易在当时颇受市场诟病，原因是该次出售价格以及估值与两年前上市公司收购时大相径庭。

2019年，三香老年公寓连同多家公司被打包成了资产包，即上海仁杏整体被卖给了交大昂立。

根据2019年3月27日，交大昂立对交易所问询的回复，作为上海仁杏资产包中的三香老年公寓原始投资成本为500万元，2019年1月收购以收益法评估，估值为1600万元，增值率为220%。

两年时间，由于资产评估方法的不同，三香老年公寓估值从交大昂立买入时的1600万元跌到了-1095.03万元。

据了解，在被交大昂立收购前，上海仁杏资产包（包括三香老年公寓）是时任上市公司副董事长周传有所实控的资产。

据交大昂立方面人士透露，当时公司主营业务的连续下跌，周传有提出可以对交大昂立注入新资产，不仅可以实现股价的对冲，还能实现未来一段时间内交大昂立有新的业绩增收点。

所谓的新资产，即其后2019年被上市公司收购的上海仁杏。

而对于交大昂立而言，这笔“一进一出”的交易可谓是赔本买卖。据了解，2019 年交大昂立以1600万元估值收购三香老年公寓后，至少又投入了3581 万元建设、运营成本。至苏州三香成熟运营后，却被以500 万元的价格出售给了大树佰爱，在此过程中还被豁免了1481万元的债权。

那么，2021年5月已为交大昂立董事长的周传有，为何要将自己曾经的资产以如此价格卖给大树佰爱呢？

记者注意到，大树佰爱虽然在股权关系上与周传有无关，但该次交易背后闪现周传有的身影。

天眼查系统信息显示的一条大树佰爱出质信息值得关注。出质信息显示，2021年12月17日，大树佰爱将三香老年公寓的股权质押给了新疆怡富。

工商信息显示，新疆怡富注册资本为1.1亿元，大股东和法人均为胡承业，持股比例为72.73%。但对持股27.27%的二股东上海怡联矿能实业有限公司进行穿透后，该公司为周传有所实际控制。

2021 年 12 月 22日，即在大树佰爱将股权质押给新疆怡富之后，大树佰爱将 1300 万元的资金以签订《三方委托付款协议》的方式支付给交大昂立作为受让苏州三香的部分转让对价。

据上海韵简提供的起诉书，“根据上市公司 2019 年度 2020 年度和 2021 年度的连续三年年度报告，新疆怡富与周传有控制的中金集团不仅存在关联关系，而且还是一致行动人”。上海韵简说，大树佰爱或为周传有的实施收购的通道公司，其收购三香老年公寓的资金至少有 50%来源于周传有实际控制的新疆怡富。

记者致电周传有询问新疆怡富和大树柏爱是否与其有关时，周传有表示：“我不知道。”同时，记者致电大树柏爱，一位自称是大树柏爱公司财务的人士称，他并不认识周传有。对于被申请添加作为被告一事，该财务人士也称，不知道这件事。