梧桐国际(00613.HK)：须予披露交易 - 本公司与威华达的换股协议内容摘要

梧桐國際發展有限公司（股份代號：613）與威華達控股有限公司（股份代號：622）於二零二五年十一月三日（交易時段後）訂立換股協議，待先決條件達成後，雙方將進行股份互換。根據協議，梧桐國際將認購威華達發行的760,250,187股認購股份，佔威華達已發行股本約12.30%，發行後經擴大股本約10.95%，每股認購價約0.494港元，總代價375,563,592.51港元。同時，威華達將認購梧桐國際發行的189,105,535股認購股份，佔梧桐國際已發行股本約19.69%，發行後經擴大股本約16.45%，每股認購價約1.986港元，總代價相同，雙方以股份交換方式結算。

完成後，梧桐國際將持有威華達經擴大已發行股本約15.54%，成為其第三大股東；威華達集團將持有梧桐國際經擴大已發行股本約17.56%。交易設有18個月鎖定期，雙方不得擅自轉讓所獲股份。完成須待聯交所批准股份上市及取得必要監管同意，若於二零二五年十二月二日或之前未達成，協議將失效。

雙方亦訂立戰略合作協議，涵蓋資本合作（如合營企業、共同投資基金）及營運合作（包括優先參與對方金融服務業務及客戶轉介計劃），合作期限至任一方不再持有對方股份或雙方書面終止為止。

董事認為交易按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合公司及股東整體利益。由於交易適用百分比率介乎5%至25%之間，構成須予披露交易，須遵守上市規則第14章申報及公告規定。