国机精工: 北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）（修订稿）内容摘要

北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）（修订稿）

北京市竞天公诚律师事务所受国机精工集团股份有限公司委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心的要求，本所现出具《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》（修订稿）。

本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-9月，“报告期末”指 2024年 9月 30日。

一、《第二轮问询函》问题 1：根据回复材料，报告期内，公司供应链业务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology LLC等海外客户。2021年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分别预付 916.38万元、827.32万元采购货物，对应销售截至 2024年 6月末仍有 701.93万元、234.92万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。

请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。

请发行人披露上述风险。

二、《第二轮问询函》问题 2：根据回复材料，发行人认定本次发行董事会决议日为 2022年 12月 26日。2022年 7月 27日，国机资本控股有限公司存在减持发行人股票的情形。发行人称，国机资本系发行人 2023年 10月 19日董事会确定的发行对象，该时点距离其减持发行人股票的时点已超过六个月，不构成短线交易行为。

请发行人补充说明：（1）以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性；（2）分情况说明以 2022年 12月 26日、2023年 10月 19日为董事会决议日，对发行人本次发行的影响，是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调整；（3）结合（1）（2），明确本次发行董事会决议日。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。